КОНСОЛИДИРАН ТЕКСТ Закон за трговските друштва („Службен весник на Република Македонија“ бр. 28/2004; 84/2005; 25/2007; 87/2008; 42/2010; 48/2010; 24/2011; 166/2012; 70/2013; 119/2013; 120/2013; 187/2013; 38/2014; 41/2014; 138/2014; 88/2015; 192/2015, 6/2016 и 61/2016). Одлуки на Уставниот суд на Република Македонија У. бр. 177/2005 од 24 мај 2006 година, објавена во „Службен весник на Република Македонија“ бр. 71/2006; У. бр. 177/2008 од 14 јануари 2009 година, објавена во „Службен весник на Република Македонија“ бр. 17/2009; У. бр. 153/2008 од 11 февруари 2009 година, објавена во „Службен весник на Република Македонија“ бр. 23/2009; У. бр. 75/2010 од 12 јануари 2011 година, објавена во „Службен весник на Република Македонија“ бр. 8/2011 и У. бр. 169/2010 од 9 февруари 2011 година, објавена во „Службен весник на Република Македонија“ бр. 21/2011).

НЕ ГАРАНТИРАМЕ ЗА ТОЧНОСТА НА СОДРЖИНАТА НА ОВОЈ ТЕКСТ


ПРВ ДЕЛ

ОПШТИ ОДРЕДБИ

Предмет на уредување

Член 1

Со овој закон се уредува/уредуваат: трговецот (според дејноста, формата, природата и обемот на дејноста, уписот); трговецот – поединец; основната главнина; уделите и акциите; договорот за друштвото; односно статутот на друштвото; преддруштвото; времето на траење на друштвото; својството на правно лице на друштвото (правниот субјективитет); подружниците; одговорноста за обврските на друштвото; посебната одговорност на содружниците, односно на акционерите; лицата кои можат, односно лицата кои не можат да основаат друштво; условите под кои странско лице може да биде содружник, односно акционер; правата на странските лица; ништовноста на друштвото; влоговите (парични и непарични); забраната за ослободување од обврската за уплата, односно внесување на влог; учеството во добивката; правото на информираност на содружникот, односно на акционерот; правниот режим на имотот на друштвото; заштитата на правата на содружниците, односно на акционерите пред судот; оцената на законитоста; белезите на трговското друштво (фирмата, седиштето, предметот на работење); застапувањето (застапник по закон, застапник по полномошно и полномошник по вработување); трговскиот полномошник; трговскиот патник; трговскиот регистар; уписите во трговскиот регистар и нивното објавување; условите за основање, управувањето, надзорот; намалувањето и зголемувањето на основната главнина; односите меѓу содружниците, односно акционерите; и другите прашања коишто се од значење за различните форми на трговските друштва-јавното трговско друштво, командитното друштво, друштвото со ограничена одговорност,акционерското друштво и командитното друштво со акции; големите зделки и зделките на друштвото со заинтересирана страна; трговските книги; годишните сметки и финансиските извештаи и нивната ревизија; дивидендата; учеството во други трговски друштва (поврзани друштва); консолидираните годишни сметки и консолидираните финансиски извештаи; преобразбата на друштвото од една во друга форма на друштво; присоединувањето, спојувањето и поделбата на друштвата; ликвидацијата на друштвото; стопанската интересна заедница; тајното друштво; странското трговско друштво и странскиот трговец-поединец; подружниците на странско друштво, односно на странски трговец-поединец и претставништва на странски друштва; контролата и надзорот; казнените одредби како и на преодниот режим за примената на овој закон.

Примена на законот

Член 2

Овој закон се применува на трговецот-поединец,на трговското друштво, на стопанската интересна заедница и на подружницата организирана од странско трговско друштво, односно од странски трговец-поединец, запишани во трговскиот регистар, како и на тајното друштво.

Значење на употребени поими

Член 3

(1) Одделните изрази употребени во овој закон го имаат следното значење:

  • ,,Акционер” е сопственик на една или на повеќе акции кој не одговара за обврските на акционерското друштво и на командитното друштво со акции;
  • ,,Акција” е хартија од вредност (којашто може да ја издаваат акционерското друштво и командитното друштво со акции) во којашто е претставен дел од основната главнина и во која се отелотворуваат правата на акционерот кој, како сопственик на акцијата, не е доверител на друштвото ниту сопственик на еден дел од имотот на друштвото;
  • ,,Акти и документи достапни на јавноста” се актите и документите коишто трговското друштво, на соодветен начин, треба да ги направи достапни на содружниците, односно на акционерите, на заинтересираните лица и на пошироката јавност;
  • ,,Влог во друштвото” се пари, ствари, права коишто содружникот, односно акционерот му ги отстапува и пренесува на трговското друштво во постапката на основање или во постапката на зголемување на основната главнина на друштвото, односно и труд и услуги кога тоа со овој закон е допуштено и заем, односно дополнителна доплата, коишто согласно со одредбите од овој закон се трансформираат во влог;

4-а. ”Заем што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото“ е кога заемот исклучиво е даден од страна на содружникот, односно од страна на единствениот акционер на друштвото кое е во целосна негова сопственост;

  • ,,Внимание на уреден и совесен трговец” е правен стандард за утврдување на одговорноста на лицата одговорни за управување и за надзор на друштвата, со којшто се определува со какво внимание овие лица треба да ги вршат доверените работи во друштвото, односно да се однесуваат со внимание на способен и (во работењето на друштвото) вешт човек (професионалец), при што тие одговараат за обична небрежност при вршењето на доверените работи, освен ако со друг закон не е определено дека одговараат само за груба небрежност;
  • ,,Гласачка група” е група на акционери-сопственици на класа на акции кои имаат право, заради заштита на посебните интереси, да донесуваат посебни одлуки на посебно собрание или во рамките на општото собрание;
  • ,,Главнина” е остаток на учество во сопственоста над средствата на друштвото по одземањето на сите обврски на

друштвото, чиишто главни компоненти се основната главнина, износот уплатен над номиналниот износ, односно премијата на акциите, ревалоризационата и други резерви и акумулираната добивка;

  • ,,Датум на евиденција” е датумот од кој што се одредува идентитетот на содружниците, односно на акционерите и нивните права што произлегуваат од уделот, односно од акцијата (право на известување, на гласање и на распределба) и други права кога тоа е определено со закон, со договорот за друштвото, односно со статутот;
  • ,,Други акти на друштвото” се општите акти кои се донесуваат во акционерското друштво и во друштвото со ограничена одговорност со коишто, на општ начин, се уредуваат односите во друштвото што не се уредени со договорот за друштвото, односно со статутот, а коишто мораат да бидат во согласност со нив (правилник, одлука, деловник и други);
  • ,,Дивиденда” е дел од добивката на друштвото којашто се распределува на содружниците, односно на акционерите на друштвото во согласност со правата определени во уделите, односно во секој род и класа на акции;
  • ,,Договор за друштвото” е акт со којшто се основаат јавното друштво, командитното друштво, друштвото со ограничена одговорност и командитното друштво со акции, кој едновремено е и основен општ акт со којшто се уредуваат односите, организацијата и функционирањето на овие друштва по нивното основање, којшто се донесува со согласност на сите основачи, а се менува со мнозинството определено со овој закон, односно со договорот за друштвото;
  • ,,Договор за уредување на односите меѓу друштвото и извршен член на одборот на директори, член на управниот одбор, односно управител” е договор со кој се уредуваат меѓусебните права и обврски меѓу друштвото и извршен член на одборот на директори, член на управниот одбор, односно управителот;
  • ,,Договор за уредување на односите со раководно лице” е договор со кој се уредуваат меѓусебните права и обврски меѓу друштвото, претставувано од органот на управување, и раководното лице;
  • Избришана
  • ,,Емисиски износ на акцијата” е вредноста при издавањето на акциите, составена од номиналниот износ на акцијата, зголемена за премијата на издавањето, ако премијата е предвидена, при што износот на премијата не влегува во номиналниот износ на основната главнина;
  • “Застапник по закон” е извршен член на одборот на директори, член на управниот одбор, односно управителот кои во согласност со овој закон, го застапуваат друштвото;
  • “Изјава заверена кај нотар” е изјава чијшто потпис е заверен кај нотар;
  • “Извештај за процена” е писмен извештај во којшто овластен проценител користејќи соодветни пристапи и методи според меѓународните стандарди за процена, проценил вредност на ствари и права (непаричен влог) и други случаи определени со овој закон ;
  • ,,Извршен член на одборот на директори” е физичко лице кое е член на одборот на директори, кому одборот на директори му го доверил секојдневното управување со друштвото;
  • ,,Изјава за основање” е акт со којшто се основа друштвото со ограничена одговорност од едно лице и којашто по своето правно значење е соодветна на договорот за друштвото;
  • ,,Имот на друштвото” е севкупност на правата, сопственички и други стварни права што друштвото ги стекнува над добрата (парите, стварите и правата) што содружниците, односно акционерите ги вложиле во друштвото или коишто друштвото ги стекнало со своето работење;
  • ,,Конвертибилни обврзници” се вид обврзници коишто можат да се преобразат во акции на друштвото-издавач на обврзниците, за време на определена опција во рамките на постапката за условно зголемување на основната главнина;
  • ,,Лице” е секое физичко и правно лице, освен ако не е нагласено дека е физичко лице или дека е правно лице;
  • ,,Место на живеење” е местото со адресата (улица и број) на живеење на физичкото лице, како и државата ако физичкото лице е странец;
  • ,,Независен неизвршен член на одборот на директори, односно на надзорниот одбор” е физичко лице коешто, односно на чијшто член на потесното семејство:
  • во последните пет години немало материјален интерес или деловен однос со друштвото, директно, како деловен партнер, како член на орган на управување, орган на надзор или како раководно лице;
  • во последните пет години нема примено или не прима дополнителни примања освен плата од друштвото;
  • нема блиски семејни врски со некој од членовите на органите на управување,органот на надзор или од раководните лица на друштвото и
  • не е акционер кој поседува повеќе од една десеттина од акциите на друштвото или не застапува акционер кој поседува повеќе од една десеттина од акциите на друштвото;
  • ,,Неизвршен член на одборот на директори”, по правило, е физичко лице член на одборот на директори кое нема извршна функција во друштвото и чии овластувања се однесуваат, во прв ред, на општото управување и надзор на управувањето со друштвото;
  • ,,Непаричен влог” означува збир на ствари (подвижни и недвижни) и права кои содружниците, односно акционерите ги вложуваат во друштвото;
  • ,,Одлучување преку допишување” е форма преку која содружниците се изјаснуваат, односно донесуваат одлуки за прашањата определени во договорот за друштвото без одржување собир на содружниците;
  • ,,Овластен ревизор” е лице кое врши ревизорски работи како овластен ревизор според Законот за ревизија;
  • ,,Овластен проценител” е лицето кое врши процена како овластен проценител и се води во регистарот на овластени проценители, воспоставен врз основа на закон;
  • ,,Одобрен капитал” е износ утврден во статутот на акционерското друштво, до којшто може да се зголеми основната главнина со одлука на органот на управување преку издавање нови акции врз основа на влогови во друштвото;
  • ,,Одобрение од надлежен орган” е дозвола, согласност, решение или друг акт од надлежен државен орган или од друг овластен орган, освен ако со овој закон не е именуван актот на државниот или на другиот овластен орган;
  • ,,Одговорно лице” во јавното трговско друштво е содружникот, овластен да управува и да го застапува друштвото, ако управувањето не е доверено на трето лице (управител); во командитното друштво и во командитното друштво со акции тоа е комплементарот, ако управувањето не е доверено на трето лице (управител); во друштвото со ограничена одговорност – управителот, односно управителите, член на надзорниот одбор,односно контролорот и во акционерското друштво-член на органот на управување, односно член на надзорниот одбор и раководните лица во трговските друштва;
  • ,,Орган на управување” е органот во акционерското друштво кому му е доверено управувањето на друштвото како на одбор на директори во едностепениот систем на управување, на управен одбор или на управител во двостепениот систем на управување, односно на управител, односно управители или органот во којшто тие се организирани во командитно друштво, во командитно друштво со акции и во друштво со ограничена одговорност;
  • ,,Орган за надзор” е органот во друштвото со ограничена одговорност, односно во акционерското друштво (надзорен одбор или контролор) чии овластувања се поврзани со надзорот над работењето на друштвото, а особено на работата на органите на управување;
  • ,,Основна главнина” е вкупниот износ на сите влогови на содружниците,односно акционерите, при што износот на основната главнина е еднаков на збирот на номиналната

вредност на сите влогови, односно на номиналниот износ на сите акции од акционерското друштво;

  • ,,Основач на трговско друштво” е секое лице, кое заради основање трговско друштво, потпишало договор за друштвото, статут, односно изјава за основање друштво со ограничена одговорност од едно лице;
  • ,,Паричен влог” е износ на пари, изразен во домашна или странска валута, што содружникот, односно акционерот го вложува во друштвото;
  • ,,Пазарна вредност на акција” е вредноста на акцијата којашто се формира на организиран (институционализиран) пазар на хартии од вредност;
  • “Претпријатие” претставува збир од права, ствари и фактички односи кои имаат имотна вредност и кои припаѓаат кон трговската дејност на трговецот, при што овие елементи ја сочинуваат активата на трговецот, но ги опфаќаат и неговите обврски. Претпријатието претставува целосен и самостоен правен објект кој може да биде во промет;
  • ,,Предмет на работење” е дејноста, односно дејностите определени во договорот за друштвото, во статутот, односно во изјавата за основање друштво со ограничена одговорност од едно лице, класифицирани според дејностите утврдени во Националната класификација на дејностите;
  • ,,Акции со право на глас, претставени на собранието” се оние акции со право на глас чиишто сопственици присуствуваат лично или се застапени преку полномошник на свикано собрание;
  • ,,Прокурист” е физичко лице овластено од трговецот да го управува неговото претпријатие за награда и, притоа, да ги извршува сите дејствија и зделки што се врзани за вршење на дејноста на друштвото, а нема право да ги отуѓува и оптоварува недвижностите на трговецот, освен ако нема посебно овластување за тоа;
  • ,,Стекнати сопствени акции” се акции издадени од акционерското друштво коишто ги стекнува по различни основи и при што правата содржани во тие акции мируваат;
  • ,,Седиште на друштвото” е местото, со адресата (улица и број), наведена во договорот за друштвото, во статутот, односно во изјавата за основање друштво со ограничена одговорност од едно лице и запишани во трговскиот регистар;
  • ,,Статут на друштво” е акт со којшто се основа акционерско друштво, но едновремено е и основен општ акт со којшто се уредуваат односите, организацијата и функционирањето на ова друштво и се донесува со согласност на сите основачи, а се менува со мнозинството определено со овој закон, односно со статутот на друштвото (во натамошниот текст: статут);
  • ,,Статусни промени” означуваат присоединување, спојување и поделба на трговските друштва на начинот и според условите определени со овој закон;
  • ,,Трговски регистар” е основен регистар, во кој се вршат уписите определени со овој закон и
  • ,,Удел во друштвото” е севкупност на права и обврски коишто содружникот ги стекнува врз основа на влогот во основната главнина во јавното трговско друштво, командитното друштво и друштвото со ограничена одговорност, при што секој содружник има еден удел кој не може да биде претставен во хартија од вредност.

(2) Во овој закон изразувањето во еднина вклучува множина, а множината може да се однесува на еднина, освен кога со зборовите: ,,само” или, ,,освен” не е исклучена множината или еднината.

ВТОР ДЕЛ

ТРГОВЕЦ

Трговец според дејноста

Член 4

  • Трговец во смисла на овој закон е секое лице кое самостојно трајно во вид на занимање врши трговска дејност заради остварување добивка со производство, трговија и давање услуги на пазарот и тоа со:
  • купување на подвижни ствари со цел да ги продаде во првобитен, преработен или обработен вид;
  • продажба на подвижни ствари во преработен или обработен вид од сопствено производство;
  • тргување со хартии од вредност и управување со фондови;
  • банкарски, менувачки и други финансиски дејности;
  • дејности на осигурување;
  • превоз на лица и стока;
  • комисиони работи, шпедитерски услуги, складишни (магацински) услуги и лизинг;
  • трговско застапување и посредување;
  • угостителско-туристичка дејност, информативна дејност, маркетинг и други интелектуални услуги;
  • производство на филмови, видеокасети, аудиовизуелни записи, софтвер, како и други слични дејности;
  • издавачка и печатарска дејност и други работи поврзани со трговијата со книги и уметнички творби и
  • купување, изградба и уредување на недвижни ствари со цел продажба и издавање.
  • Дејностите што трговецот ќе ги врши во согласност со ставот (1) од овој член се класифицираат според дејностите утврдени во Националната класификација на дејности.

Трговец според формата

Член 5

Трговските друштва определени со овој закон се трговци според формата.

Трговец според природата и обемот на дејноста

Член 6

  • За трговец, во смисла на овој закон, се смета и секое лице кое, во вид на занимање, води претпријатие коешто според природата и обемот на дејноста бара да биде организирано и водено на начин на којшто се водат трговските дејности иако не се наведени во членот 2 од овој закон, под услов фирмата да е запишана во трговскиот регистар.
  • Одредбата од ставот (1) на овој член се применува и во областа на земјоделството и шумарството само во поглед на претпријатијата за обработување или преработување на сопствени земјоделски или шумски производи.

Трговец според уписот

Член 7

Ако фирмата е запишана во трговскиот регистар, не може да се истакнува дека претпријатието што се води под таа фирма не е трговско.

Физички лица кои не се сметаат за трговци

Член 8

  • За трговци, во смисла на овој закон, не се сметаат:
  • физичките лица кои вршат земјоделска и шумарска дејност (индивидуални земјоделци), освен ако нивната дејност може да се води како претпријатие, во смисла на членот 4 став 1 од овој закон;
  • занаетчиите и физичките лица кои вршат услуги, освен ако нивната дејност може да се определи како претпријатие, во смисла на членот 4 став (1) од овој закон и
  • физичките лица кои вршат угостителски услуги со издавање соби во своите живеалишта.
  • Физичките лица кои се занимаваат со слободни занимања (адвокати, нотари, лекари и други), не се сметаат за трговци во смисла на овој закон.

Примена на одредбите за трговецот на лица

Член 9

Одредбите од овој закон за обврските на трговецот се применуваат и на лицата кои вршат трговска дејност и покрај тоа што, според прописите за нејзиното вршење, не им е дозволено да ја вршат неа или не ги исполнуваат определените услови за нејзиното вршење.

Достапни податоци за трговецот

Член 10

Секој трговец во секојдневното општење, во писмена форма, по електронски пат или на друг начин, е должен на лесен, директен или постојано достапен начин да ги користи и да ги направи достапни следниве податоци:

  • фирмата;
  • седиштето;
  • единствен матичен број на субјектот (трговецот) запишан во трговскиот регистар, односно матичниот број на странското лице кое ја организирало подружницата (во натамошниот текст: ЕМБС);
  • телефонот, факсот и адресата за комуникација по електронски пат заради брзо и ефикасно комуницирање и
  • кога трговецот дејноста ја врши врз основа на одобрение, лиценца и слично податоците за органот, односно институцијата којашто ги издала; а доколку се води и посебен регистар

бројот на регистарот; податоците за образованието, односно квалификацијата на лицата кои ги вршат тие дејности (ако е условено вршењето на дејноста и со стекнување соодветно образование, односно соодветна квалификација); податоците за професионалните правила за вршење на соодветната дејност и за средствата за пристап до нив.

Трговска дејност од мал обем

Член 11

Избришан

ТРЕТ ДЕЛ

ТРГОВЕЦ-ПОЕДИНЕЦ

Поим Член 12

  • Трговецот-поединец е физичко лице кое, во вид на занимање, врши некоја од трговските дејности определени со овој закон.
  • Трговецот-поединец одговара за своите обврски лично и неограничено со сиот свој имот.
  • Како трговец-поединец може да се запише во трговскиот регистар секое деловно способно физичко лице со постојано место на живеење во Република Македонија.
  • Својство на трговец-поединец се стекнува со уписот во трговскиот регистар.
  • Одредбите од овој закон што се однесуваат за трговското друштво соодветно се применуваат и на трговецот-поединец, освен ако со овој закон поинаку не е определено.

Ограничувања

Член 13

 Не може да биде регистрирано како трговец-поединец физичко лице:

  • над кое е отворена стечајна постапка;
  • за кое, со правосилна одлука на судот, е утврдено дека со умисла предизвикало стечај,
  • поради што доверителите не можеле да ги наплатат своите побарувања додека трае
  • забраната за вршење на дејноста утврдена со одлуката на судот и
  • на кое надлежен орган, врз основа на закон, му забранил да врши некоја од дејностите определени со овој закон, додека трае забраната.

Упис во трговскиот регистар

Член 14

  • Трговецот-поединец се запишува во трговскиот регистар кај Централниот регистар на Република Македонија. Во пријавата за упис се наведуваат:
  • името и презимето, единствениот матичен број на граѓанинот (во натамошниот текст: ЕМБГ) и местото на живеење;
  • фирмата под којашто ќе се врши дејноста;
  • седиштето од каде што ќе се врши дејноста и
  • предметот на работење.
  • Пријава за упис на трговец поединец во трговскиот регистар се поднесува во електронска форма потпишана со електронски потпис согласно со Системот за е-регистрација од физичкото лице кое бара да биде запишано како трговец поединец или негов полномошник со посебно полномошно во коешто се наведуваат податоците што се запишуваат во трговскиот регистар или преку регистрационен агент
  • Кон пријавата за упис се приложува електронски заверен потпис на трговецот поединец согласно со Законот за податоците во електронски облик и електронски потпис.
  • Едно физичко лице запишано како трговец-поединец не може, истовремено, по која било основа, да биде запишано како трговец-поединец под друга фирма.

Фирма

Член 15

Фирмата на трговецот-поединец ги содржи и неговото лично име, татковото име и презиме како и ознаката ,,ТП”.

Пренос на фирма

Член 16

  • Фирмата на трговецот-поединец може да биде пренесена на трето лице само заедно со неговото претпријатие. Во пренесената фирма се додава личното име, татковото име и презиме на новиот трговец-поединец.
  • Трговецот-поединец објавува најмалку во еден дневен весник и во деловните простории дека има намера да ја пренесе фирмата на друго лице. Ако во рок од 30 дена од денот на објавувањето на намерата за преносот на фирмата ниту еден доверител со поднесок пред судот не се спротивстави на преносот на фирмата, се смета дека доверителите се согласиле со преносот. Поднесокот со којшто се спротивставува на преносот на фирмата, доверителот му го поднесува и на трговецот-поединец.
  • Ако поранешниот сопственик или неговите законски наследници тоа го одобрат, лицето кое ја презема фирмата на трговец-поединец, покрај своето лично име, татковото име и презиме, може во фирмата да го задржи и личното име и презиме на поранешниот сопственик, како една од ознаките на фирмата.
  • Пренесувањето на фирмата се запишува во трговскиот регистар.
  • Кон пријавата за упис на пренесување на фирмата се приложува:
  • договор за пренос на фирмата-заверен кај нотар и
  • доказ дека сите доверители се согласиле со пренесувањето на фирмата, освен ако во рокот од ставот (2) на овој член, ниту еден доверител со поднесок пред судот не се спротивставил на преносот на фирмата.

Престанување на работењето

Член 17

  • Трговецот-поединец престанувањето на работењето му го пријавува на органот надлежен за јавни приходи.
  • Трговецот-поединец, најдоцна три месеца пред пријавувањето на престанувањето на работењето кај органот од ставот (1) на овој член, го објавува престанувањето на работењето и го наведува денот на престанувањето на работењето, најмалку во еден дневен весник и во деловните простории. Трговецот-поединец ги известува познатите доверители, поединечно, по писмен пат.
  • Одредбата од ставот (2) на овој член се применува и кога трговецот-поединец има намера претпријатието да го продаде или да го вложи во друштво.

Пријава за бришење на уписот

Член 18

  • Во трговскиот регистар се запишува и престанувањето на трговец-поединец.
  • Трговецот-поединец поднесува пријава за бришење на уписот на трговецот-поединец во трговскиот регистар. Кон пријавата за бришење на уписот се приложуваат:
  • изјава за престанувањето на трговецот-поединец;
  • доказ дека сметката на трговецот-поединец е затворена и
  • укината
  • Својството на трговец-поединец престанува со бришењето на уписот на трговецот- поединец во трговскиот регистар.

Член 18-а

(1) Поднесувањето на пријавата за упис од членот 14 став (1), прилозите од членовите 14 став (3), 16 став (5) и 18 став (2), пријавата за упис на пренесување фирма од членот 16 став

(5) и пријавата за бришење на уписот од членот 18 став (2) од овој закон се врши преку Системот за е-регистрација и тоа лично или преку регистрациониот агент согласно со Законот за едношалтерскиот систем и за водење на трговскиот регистар и регистарот на други правни лица.

(2) Договорот за пренос на фирмата од членот 16 став (5) точка 1 од овој закон не се заверува на нотар ако се поднесува преку Системот за е-регистрација и истиот е потпишан со електронски потпис на договорните страни или ако се поднесува преку регистрациониот агент, заверен со електронски потпис на регистрационен агент

ЧЕТВРТИ ДЕЛ

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА, ЗАСТАПУВАЊЕ, ТРГОВСКИ РЕГИСТАР И ПОСТАПКА НА УПИС

ПРВА ГЛАВА

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА

Поим

Член 19

  • Трговското друштво е правно лице во коешто едно или повеќе лица вложуваат пари,ствари или права во имот што го користат за заедничко работење и заеднички ја делат добивката и загубата од работењето.
  • Трговското друштво самостојно трајно врши дејност, заради остварување добивка.

Форми на трговски друштва Член 20

  • Трговско друштво, според формата, без оглед на тоа дали врши трговска или некоја друга дејност, е:
  • јавното трговско друштво;
  • командитното друштво;
  • друштвото со ограничена одговорност;
  • акционерското друштво и
  • командитното друштво со акции.
  • Трговско друштво може да биде основано само во форма и на начин определени со овој закон.
  • Основачот слободно ја избира формата на трговското друштво, освен ако со закон поинаку не е определено.

Основна главнина, удели и акции,содружници и акционери

Член 21

  • Имотот создаден со вложувања во трговското друштво се изразува во пари и ја претставува основната главнина на друштвото. Основната главнина на трговското друштво гласи во денари или во странска валута и задолжително се наведува во меморандумот.
  • Правата и обврските што содружникот ги стекнува врз основа на влогот во основната главнина на трговското друштво се негов удел во друштвото (во натамошниот текст: удел).
  • Правата и обврските што акционерот ги стекнува врз основа на влогот во основната главнина на акционерското друштвото, односно на командитното друштво со акции се негов удел во друштвото за којшто добива акции (во натамошниот текст: акции).
  • Лицата кои вложуваат во јавното трговско друштво, во командитното друштво, во друштвото со ограничена одговорност и комплементарите во командитното друштво со акции се содружници на друштвото (во натамошниот текст: содружници).
  • Лицата кои вложуваат во акционерското друштво и командиторите во командитното друштво со акции се акционери на друштвото (во натамошниот текст: акционери).

Договор за друштвото, односно статут на друштвото

Член 22

  • Трговското друштво има договор за друштвото, односно статут на друштвото (во натамошниот текст: статут).
  • Договорот за друштвото се склучува, односно статутот се усвојува во писмена форма. Измените и дополнувањата на договорот за друштвото, односно на статутот се вршат во писмена форма.
  • Содржината на договорот за друштвото, односно на статутот основачите ја определуваат во согласност со овој закон.
  • Измените и дополнувањата на договорот за друштвото, односно на статутот што содржат податоци што се запишуваат во трговскиот регистар, задолжително се објавуваат. При секоја

измена и дополнување се изработува пречистен текст на договорот за друштвото, односно на статутот во којшто се внесуваат извршените измени и дополнувања. Примерок од пречистениот текст се доставува до Централниот регистар на Република Македонија којшто го води трговскиот регистар. Ако за измената на договорот за друштвото, односно на статутот или на некои нивни одредби е потребна согласност на надлежен орган определен со закон, кон пријавата се приложува и согласноста.

  • За да се извршат подготовки за основање на трговско друштво, основачите можат да склучат договор за да ги договорат дејствијата што треба претходно да ги извршат. Странките одговараат за причинетата штета за неизвршување на обврските преземени со договорот, освен ако поинаку не се договориле.

Преддруштво

Член 23

  • Преддруштвото настанува со склучување на договорот за друштвото, односно со усвојување на статутот и со преземање на влоговите чијашто вкупна вредност не може да биде помала од најмалиот износ на основната главнина за соодветното трговско друштво определен со овој закон.
  • На правните односи меѓу основачите, пред уписот на трговското друштво во трговскиот регистар, се применуваат склучениот договор за друштвото, односно усвоениот статут. На правните односи меѓу основачите што не се уредени со овој закон и со договорот за друштвото, односно со статутот се применуваат одредбите од Законот за облигационите односи со коишто се уредува договорот за ортаклак (договорот за заедница).
  • Правата стекнати од името на трговското друштво, пред уписот во трговскиот регистар се заеднички неподелен имот на основачите, освен ако основачите поинаку не се договориле. За обврските преземени во име на друштвото пред неговиот упис во трговскиот регистар (преддруштвото) одговара лично оној кој ги презел во име на преддруштвото, а ако обврските ги презеле повеќе лица, тие одговараат неограничено и солидарно со сиот свој имот.
  • Ако, по уписот во трговскиот регистар, трговското друштво ги преземе обврските така што ќе стапи на местото на должникот, за преземањето на долгот не е потребна согласност на доверителот ако обврската биде преземена во рок од три месеца од уписот на друштвото во трговскиот регистар и ако друштвото или должникот во овој рок го известат за тоа доверителот.
  • Ако обврските преземени во име на трговското друштво пред неговиот упис во трговскиот регистар, се поголеми од основната главнина определена во договорот за друштвото, односно статутот, основачите се должни да ја доплатат разликата којашто недостасува.
  • Со уписот на трговското друштво во трговскиот регистар, преддруштвото престанува. По уписот на друштвото во трговскиот регистар, правата и обврските преземени од преддруштвото се права и обврски на трговското друштво.

Време на траење на друштвото

Член 24

  • Трговското друштво се основа на неопределено или на определено време на траење.
  • Ако со договорот за друштвото, односно со статутот не е определено времето на траење на трговското друштво, се смета дека друштвото е основано на неопределено време.

Друштвото како правно лице

Член 25

  • Трговското друштво како правно лице може да стекнува права и да презема обврски, да стекнува сопственост и други стварни права, да склучува договори и други правни работи, да тужи и да биде тужено пред суд, арбитража или друг избран суд и да учествува во други постапки.
  • Трговското друштво стекнува својство на правно лице со уписот во трговскиот регистар.
  • На трговското друштво му престанува својството на правно лице со бришењето на уписот во трговскиот регистар.

Подружница

Член 26

  • Трговското друштво може да врши дејности и работи од предметот на работење на друштвото надвор од седиштето преку една или повеќе подружници.
  • Подружницата се организира со одлука којашто ја донесува надлежниот орган на трговското друштво во согласност со договорот за друштвото, односно со статутот.
  • Во одлуката за организирање подружница се наведуваат фирмата и седиштето на основачот, предметот на работење на трговското друштво и на подружницата, претежната дејност според Националната класификација на дејностите и лицата во подружницата- овластени за застапување на друштвото. Подружницата може да ги врши сите дејности од предметот на работење на друштвото.
  • Подружницата нема својство на правно лице. Од работењето на подружницата, права и обврски стекнува трговското друштво.
  • Подружницата работи под фирмата на трговското друштво што ја организирало, во која задолжително се наведува нејзиното седиште и зборот „подружница“. Подружницата може кон фирмата на друштвото да додаде и свој назив.
  • Подружницата престанува ако надлежниот орган на трговското друштво што ја организирал донесе одлука за престанување на подружницата или ако трговското друштво престане да постои.
  • Организирањето и бришењето на подружницата се забележува во регистарската влошка во којашто е запишано трговското друштво. Забележувањето се објавува на истиот начин како уписите во трговскиот регистар.

Одговорност за обврските

Член 27

  • Трговското друштво одговара за своите обврски со сиот свој имот.
  • Содружниците на јавното трговско друштво и комплементарите во командитното друштво

 и во командитното друштво со акции, одговараат за обврските на друштвото неограничено и

 солидарно со сиот свој имот.

  • Содружниците на друштвото со ограничена одговорност и акционерите на акционерското

 друштво како и командиторите во командитното друштво и командитното друштво со акции

 не одговараат за обврските на друштвото, ако со овој закон поинаку не е определено.

Посебна одговорност на содружниците,односно на акционерите

Член 28

  • Содружниците, односно акционерите на трговското друштво одговараат неограничено и

 солидарно за обврските на друштвото во случаите, ако:

  • го злоупотребиле друштвото како правно лице за да постигнат цели што за нив како поединци, се забранети;
  • го злоупотребиле друштвото како правно лице за да им нанесат штета на своите

 доверители;

  • спротивно на законот, располагале со имотот на друштвото како со свој сопствен имот или
  • во своја корист или во корист на кое било друго лице го намалиле имотот на друштвото, а знаеле или морале да знаат дека друштвото не е способно да ги изврши своите обврски спрема третите лица.
  • Ставот (1) од овој, член соодветно се применува и за одговорноста на тајниот содружник.

Лица кои можат, односно лица кои не можат да основаат друштво

Член 29

  • Трговско друштво можат да основаат домашни и странски физички и правни лица.
  • Трговско друштво не можат да основаат:
  • трговски друштва чија сметка отворена кај кој било носител на платниот промет е блокирана и лицата кои се членови на органот на управување, органот на надзор, односно се управители на тие друштва, се додека трае блокадата на сметката на друштвото или додека над истото не се отвори постапка на ликвидација или стечај;
  • друштва над кои е отворена стечајна постапка, додека трае постапката;
  • лица кои се членови на органот на управување, органот на надзор, односно се управители на трговски друштва на кои во постапка пропишана со закон им е изречена забрана за вршење професија, дејност или должност, се додека трае забраната;
  • лице кое е содружник во друштво со ограничена одговорност (ДОО) или во друштво со ограничена одговорност основано од едно лице (ДООЕЛ) чија сметка е блокирана додека трае блокадата на сметката на друштвото или додека над друштвото не се отвори постапка за ликвидација или стечај и
  • содружниците, управителите и членовите на органот на управување и органот на надзор на друштвата за кои согласно со членот 552-б од овој закон е започната постапка за бришење додека трае таа постапка и во период од три години од денот на објавата на

бришењето на друштвото на веб страницата на Централниот регистар, освен основачите, односно содружниците кои се меѓународни финансиски организации чија членка е Република Македонија и чие учество во основната главнина на друштвото е под 50%

5) лица за кои со правосилна одлука на судот е утврдено дека сториле кривично дело лажен стечај, предизвикување стечај со несовесно работење, злоупотреба на постапката стечај, оштетување или повластување на доверители и изречена им е забрана за вршење професија,  дејност или должност, се додека траат правните последици од забраната.

  • Секое лице може да биде основач на повеќе друштва, ако со овој закон тоа не е забрането.
  • Основачи на јавно трговско друштво, односно основачи како комплементари на командитно друштво или на командитно друштво со акции, не можат да бидат физички лица кои немаат деловна способност.
  • Физичко лице може, во исто време, да биде содружник со неограничена одговорност само во едно друштво. Јавно трговско друштво, командитно друштво и командитно друштво со акции не можат да бидат содружник со неограничена одговорност во друго такво друштво.
  • Кон пријавата за упис на основање на друштво во трговскиот регистар, основачите поднесуваат лична изјава во електронска форма преку едношалтерскиот систем дека не постои некое од ограничувањата од овој член или друго ограничување пропишано со овој или друг закон, за да основаат друштво.

Лица кои не можат да управуваат и лица кои се спречени или престанале да ги вршат своите

функции во органот на управување во трговски друштва

Член 29-а

  • Лицата од членот 29 став (2) точки 1 и 3 од овој закон не можат да бидат управители, членови на орган на управување и орган на надзор на трговско друштво се додека кај нив постојат овие ограничувања, а лицата од точката 5 на овој став од денот на започнувањето на постапката за бришење и во период од три години од денот на објавата на бришењето на друштвото на веб страницата на Централниот регистар.
  • Лица кои се спречени или престанале да ги вршат своите функции во органот на управување во трговски друштва се лицата кои, од која било причина, се спречени или престанале да ги извршуваат своите функции во текот на мандатот во органот на управување, непрекинато во рок подолг од 30 дена.
  • Лицата од ставот (2) на овој член се должни веднаш од настанување на причината за престанок или спреченост да именуваат полномошник согласно со членот 66 став (2) од овој закон или да го известат органот што го врши нивниот избор заради назначување привремен вршител на функциите од ставот (2) на овој член. Одлуката за назначување привремен вршител на функциите се доставува за упис во трговскиот регистар.
  • Во случај кога во друштвото не е назначен привремен вршител на функциите од ставот

(2) на овој член, на начин определен во ставот (3) од овој член или на начин определен за некоја од посебните форми трговски друштва согласно со одредбите на овој закон, секое лице кое има правен интерес може, со предлог, да побара судот да назначи друго физичко лице кое ќе биде привремен вршител на функциите од ставот (2) на овој член, по претходна согласност на лицето кое треба да се назначи. Судот, по службена должност, правосилната одлука за назначување на овие лица веднаш ја доставува до Централниот регистар заради упис во трговскиот регистар.

  • При уписот во трговскиот регистар од ставовите (3) и (4) на овој член, Централниот регистар става забелешка дека функциите на лицата од ставот (2) на овој член им мируваат.
  • Лицата кои се назначени за привремени вршители на функциите од ставовите (3) и (4) на овој член ги вршат само неодложните работи на друштвото до престанувањето на причините за престанок или спреченост, односно до избор на нов член на органот на управување на друштвото, но не подолго од шест месеци.

Регистар на лица кои не можат да основаат и да управуваат со трговски друштва и на лица кои се спречени или престанале да ги вршат своите

функции во органот на управување во трговските друштва во Република Македонија

Член 29-б

  • Централниот регистар на Република Македонија води електронски регистар на лица кои не можат да основаат и да управуваат и лица кои се спречени или престанале да ги вршат своите функции во органот на управување во трговски друштва во Република Македонија.
  • Носителот на платниот промет преку единствениот регистар на трансакциски сметки (ЕРТС) го известува Централниот регистар за секоја настаната блокада на трансакциска сметка на учесник во платниот промет во реално време, како и за деблокада на истата. Централниот регистар веднаш по добивањето на информацијата од ЕРТС врши упис или брише упис на лице од регистарот од ставот (1) на овој член согласно со податоците со кои располага за лицата во трговскиот регистар.
  • Надлежните органи кои изрекуваат забрани од членот 29 став (2) точка 3 на овој закон го известуваат Централниот регистар за изречените забрани без одлагање.
  • За лицата од членовите 29 став (2) и 29-а ставови (1) и (2) на овој закон, во регистарот од ставот (1) на овој член, Централниот регистар без одлагање ги запишува името и презимето и ЕМБГ на физичките лица, односно фирмата, седиштето и ЕМБС на правните лица и нивното регистрирано седиште.
  • По престанувањето на ограничувањата, односно на причините за престанок или спреченост кај лицата определени во членовите 29 став (2) и 29-а ставови (1) и (2) на овој закон, Централниот регистар без одлагање ги брише од регистарот од ставот (1) на овој член сите податоци запишани за нив.
  • Податоците запишани во регистарот од ставот (1) на овој член се јавни и секое лице може да побара информација за истите од Централниот регистар.
  • Министерот за економија поблиску ќе ги пропише начинот на водење, формата и содржината на регистарот на лица кои не можат да основаат и да управуваат и лица кои се спречени или престанале да ги вршат своите функции во органот на управување во трговски друштва во Република Македонија.

Странско лице-содружник,односно акционер

Член 30

  • Содружник, односно акционер може да биде и секое странско лице.
  • Странско лице може да стекнува удел или акции на начинот и под условите предвидени за државјаните на Република Македонија и за правните лица запишани во трговскиот регистар на територијата на Република Македонија, освен ако со закон поинаку не е определено.
  • Учеството на странско лице во новоосновано и во постојно трговско друштво не е ограничено, освен ако со друг закон поинаку не е определено.
  • Трговското друштво со странско учество ги има сите права и обврски, како и трговското друштво без странско учество, освен во случаите определени со закон.

Права на странски лица

Член 31

  • Правата стекнати врз основа на вложувања на странски лица во трговско друштво не можат да се намалуваат со закон или со друг пропис.
  • Делот од добивката на трговското друштво што му припаѓа на странско лице, односно износот во случај на делумно или целосно отуѓување на уделот или на акциите на странското лице може, по налог на странското лице, слободно, без дозвола, да се дозначи во странство во валутата на вложувањето ако друштвото располага со парично покритие, под условите определени со закон.
  • Ако се спроведе стечај или ликвидација на трговско друштво, по завршувањето на стечајната, односно на ликвидационата постапка, странското лице има право да си го врати назад внесениот непаричен влог под условите определени со закон.
  • Привилегиите и посебните погодности за вложување и стопанисување на странски лица се определуваат со закон.

Изјава за основање, за статусни промени и за преобразба

Член 32

  • Основачите на трговското друштво, како и првите членови на органите на управување, односно управителот, освен првите членови на органите на управување кај симултаното основање на акционерското друштво, кон пријавата за упис на основањето на трговското друштво во трговскиот регистар, поднесуваат изјава во којашто ги наведуваат дејствијата извршени со цел правилно да се основа трговско друштво и со којашто тврдат дека друштвото го основале во согласност со закон и дека податоците содржани во прилозите (исправите и доказите) коишто ги поднесуваат кон пријавата за упис на основањето во трговскиот регистар се вистинити и се во согласност со закон. Изјавата може да биде поднесена во електронска форма преку едношалтерскиот систем во согласност со Систем за е-регистрација, Законот за Централниот регистар на Република Македонија и прописите за едношалтерски систем.
  • Одредбата од ставот (1) на овој член се применува и во случај на измена на договорот на друштвото, односно на статутот. Изјавата ја даваат членовите на органите на управување, односно на надзорниот одбор, односно контролорот, ако трговското друштво има орган на надзор, кои ја вршат оваа функција во времето на измените на договорот за друштвото, односно на статутот.
  • Во случај на присоединување, спојување или поделба на трговско друштво, односно преобразба од една во друга форма на друштво, изјавата од ставот (1) на овој член, со содржина соодветна на присоединувањето, спојувањето, поделбата, односно на преобразбата од една во друга форма на друштво, ја поднесуваат членовите на органите на управување, управителот, односно на надзорниот одбор, односно контролорот, ако друштвото има орган на надзор, кои ја вршат оваа функција во друштвото што се присоединува и во друштвото кон коешто се врши присоединувањето, во друштвата коишто се спојуваат, во друштвото коешто се дели и во друштвото коешто го прима делот од имотот и од обврските на друштвото што се дели со раздвојување со преземање или со издвојување со преземање, односно во друштвото што се преобразува.
  • Ќе се одбие да се изврши упис во трговскиот регистар на основањето, на измената на договорот за друштвото, односно на статутот, на извршената статусна промена на трговското друштво, односно на преобразбата од една во друга форма на друштво ако не биде поднесена соодветна изјава од ставовите (1),(2) и (3) на овој член.
  • Изјавата од ставовите (2) и (3) на овој член се поднесува како прилог преку Системот за е-регистрација потпишана со сопствен електронски потпис или преку регистрационен агент.

Утврдување ништовност на друштвото

Член 33

  • Ништовност на трговско друштво може да се утврди само во следниве случаи:
  • непостоење на договор за друштво, односно на статут или ако договорот за друштвото, односно статутот не е склучен, односно усвоен во форма определена со овој закон;
  • ако, при основање на друштвото, во договорот за друштвото, односно во статутот не се наведени индивидуално запишаните влогови на содружниците, односно на акционерите, вкупниот износ на запишаната основна главнина или не се наведени фирмата и предметот на работење на друштвото или предметот на работење на друштвото не е во согласност со закон или со добрите деловни обичаи;
  • не е уплатен, односно внесен пропишаниот (со закон) најмал износ на основната главнина;
  • избришана
  • деловна неспособност на сите основачи и
  • ако бројот на основачите на друштвото е помал од најмалиот број на основачи определен со овој закон за одредена форма на друштва.
  • Секој содружник и акционер, односно управител, член на орган на управување, односно член на надзорен одбор, контролор, овластен ревизор или доверител може со тужба да побара од судот да ја утврди ништовноста на трговското друштво.
  • Судот ќе утврди ништовност на трговското друштво, само ако до донесувањето на неговата одлука, повредата на законот не е отстранета или нема да биде отстранета во рок што судот го определил, а којшто не може да биде подолг од три месеца. Тужбата може да се поднесе во рок од три години од денот на уписот на друштвото во трговскиот регистар. На тужбата и обврската на органите на управување за доставување на тужбата до судот којшто извршил упис во трговскиот регистар на друштвото за коешто се бара утврдување на ништовност соодветно се применуваат одредбите од членот 415 на овој закон. Органите на управување на трговското друштво доставуваат заверена копија од тужбата, без одлагање од денот кога е поднесена до Централниот регистар на Република Македонија, којшто го забележува во трговскиот регистар водењето на спорот, а ништовноста на друштвото ја забележува откако ќе му се достави правосилна одлука со којашто се утврдува дека друштвото е ништовно. Правосилната одлука со којашто е одбиено тужбеното барање за утврдување ништовност на трговското друштво се забележува во трговскиот регистар.
  • Правосилната одлука со којашто е утврдена ништовност на трговско друштво произведува правно дејство спрема трети лица наредниот ден од денот на нејзиното објавување во

,,Службен весник на Република Македонија”.

  • Во поглед на преземените правни работи, ништовноста на трговското друштво не влијае спрема трети лица.
  • Содружниците, односно акционерите имаат обврска да го платат влогот за којшто презеле обврска да го платат, а сé уште не го платиле, до износот што е потребен да се намират обврските на друштвото.
  • По објавувањето на правосилната одлука од ставот (4) на овој член, судот назначува ликвидатор кој спроведува ликвидација на трговското друштво.

Влогови во основната главнина

Член 34

  • Влоговите што се вложуваат, односно се внесуваат при основањето трговско друштво, односно при зголемување на основна главнина му се ставаат на располагање на друштвото.
  • Влоговите можат да се состојат од пари (во натамошниот текст: парични влогови), од ствари (подвижни и недвижни) и права што имаат имотна вредност, коишто можат да се проценат и да се изразат во пари (во натамошниот текст: непарични влогови) или само од пари, само од ствари или само од права. Влоговите можат да се состојат и од заем, односно дополнителни доплати, кога субјектите од членот 3, став (1), точка 4-а од овој закон се заемодавачи. По исклучок, содружниците во јавното трговско друштво, односно комплементарите на командитното друштво можат да вложат и труд и услуги.
  • Влоговите не можат да им се враќаат на содружниците, односно на акционерите на друштвото, освен во случаите определени со овој закон.

Непаричен влог

Член 35

  • Кога во трговското друштво се внесува непаричен влог, во договорот за друштвото, во статутот, односно во одлуката за зголемување на основната главнина се внесува фирмата, називот, односно името на лицето кое го внесува непаричниот влог, подробен опис на непаричниот влог и неговата проценета вредност изразена во пари.
  • Непаричниот влог во друштвото со ограничена одговорност, акционерското друштво, командитното друштво и командитното друштво со акции е проценет од овластен проценител (еден или повеќе), назначен од основачите, содружниците, акционерите, односно органите на друштвото од листата на овластени проценители.
  • Проценителот може да побара од лицето кое го внесува влогот и од органот на управување на друштвото да му ги даде сите потребни објаснувања и податоци коишто се потребни за да ја изврши процената. Проценителот има право на паричен надомест за трошоците и за извршената услуга.
  • Проценителот е лично и неограничено одговорен со сиот свој имот за точноста на податоците во извештајот за процена, за проценетата вредност на непаричниот влог и поднесува кривична одговорност, ако не го применува кодексот за етика на овластените проценители и меѓународните стандарди за процена, заради што нереално ги проценил непаричните влогови што ги презема трговското друштво.
  • Во трговското друштво можат да се внесат само непарични влогови на коишто може со процена да им се определи вредноста во пари.
  • Овластениот проценител изработува извештај за проценетата вредност на непаричниот влог, во согласност со меѓународните стандарди за процена. Извештајот за процена содржи опис на непаричниот влог, на методата со којашто е извршена процената на влогот, односно претворањето на долгот во влог и дека вредноста утврдена со овие методи соодветствува на номиналниот износ на уделот, односно на акциите, како и на премијата што се бара за нив. Кон извештајот се приложува и доказ за сопственост на недвижни, како и на подвижни ствари за коишто со закон е определена обврска за евиденција (регистар). Примерок од извештајот за процена на непаричниот влог со пријавата за упис се предава во трговскиот регистар заедно со договорот за друштвото, статутот, одлуката за зголемување на основната главнина или со друг соодветен акт со којшто, во согласност со овој закон, се врши внесување непарични влогови.
  • При уписот во трговскиот регистар не се проверува точноста на податоците, односно проценетата вредност.
  • Вредноста на непаричниот влог, определена во договорот за друштвото, односно во статутот, односно во одлуката за зголемување на основната главнина не може да биде поголема од вредноста утврдена во извештајот за процена.
  • Ако непаричниот влог е со пониска вредност од онаа којашто ја прикажал внесувачот на непаричниот влог од вредноста утврдена со извештајот за процена, внесувачот на непаричниот влог мора разликата да ја надомести со плаќање во пари, ако другите основачи, односно содружници или акционери го прифатат тоа.
  • Лицата кои стекнале удел, односно акции во замена за непарични влогови се лично и неограничено одговорни со сиот свој имот спрема трговското друштво за вредноста на непаричните влогови утврдена во извештајот за проценка за време од пет години од денот на објавувањето на уписот во трговскиот регистар на договорот за друштвото, на статутот, односно одлуката за зголемување на основната главнина.

Учество во добивката

Член 36

Содружниците, односно акционерите учествуваат во поделбата на добивката што им припаѓа во трговското друштво, под условите и начинот утврдени со овој закон и договорот за друштвото, односно со статутот.

Објавување на уписите

Член 37

  • Податоците запишани во трговскиот регистар се објавуваат во целост на интернет страницата на Централниот регистар на Република Македонија, освен во случај кога со овој закон или со друг закон е пропишано податоците да се објавуваат делумно, да не се објавуваат, или е определен друг начин на нивно објавување. Трошоците за објавувањето паѓаат на товар на субјектот на уписот.
  • Во случај кога судот донел правосилна одлука согласно со која треба да се изврши упис, измена или бришење на податоци во трговскиот регистар, судот по службена должност до Централниот регистар на Република Македонија ја доставува одлуката заради нејзин упис во трговскиот регистар, односно заради објава на податоците од истата на интернет страницата на Централниот регистар на Република Македонија, кога тоа е определено со овој закон. Во објавата на интернет страницата на Централниот регистар на Република Македонија се наведуваат актите врз основа на коишто е извршен уписот и се наведува правото на увид на тие акти во трговскиот регистар.
  • Субјектот на уписот може, на сопствен трошок и по сопствен избор, податоците запишани во трговскиот регистар да ги објавува и во дневниот печат.
  • Трети лица можат да се повикуваат само на податоците за кои согласно со овој закон е пропишано нивно објавување на интернет страницата на Централниот регистар на Република Македонија од денот на нивното објавување.
  • Трети лица можат да се повикуваат само на податоците за кои согласно овој закон е пропишано нивно објавување во “Службен весник на Република Македонија” од денот на нивното објавување.
  • Централниот регистар на Република Македонија и „Службен весник на Република Македонија” по потреба издаваат специјални изданија со податоци запишани во трговскиот регистар.
  • Кога со овој закон е утврдена обврската објавувањето да се врши во дневен весник, објавувањето се врши во дневен весник што се дистрибуира на целата територија на Република Македонија.

Истакнување податоци спрема трети лица

Член 38

  • Податоците запишани во трговскиот регистар можат да се истакнуваат спрема трети лица само по нивното објавување во согласност со овој закон, освен ако трговското друштво докаже дека третото лице знаело за нив и пред објавувањето. Во поглед на преземените правни работи пред истекот 15 дена сметано од наредниот ден од денот на објавувањето, податоците и содржината на документите не можат да се истакнуваат спрема трети лица кои ќе докажат дека за нив било невозможно да имаат сознанија.
  • Ако постои несогласност на податоците објавени во „Службен весник на Република Македонија“ односно на интернет страницата на Централниот регистар на Република

Македонија со податоците запишани во трговскиот регистар, несогласноста не може да се истакнува спрема трети лица. Третите лица можат да се повикуваат на податоците објавени во „Службен весник на Република Македонија“ односно на интернет страницата на Централниот регистар на Република Македонија, освен ако друштвото докаже дека тие биле запознаени со податоците запишани во трговскиот регистар.

Право на информираност на содружникот,односно на акционерот

Член 39

  • Заради остварување на своите права определени со закон, договор за друштвото и со статутот секој содружник, односно акционер на друштвото и кога не учествува во управувањето, има право да биде лично информиран за работењето на друштвото и право на увид во книгите, актите и во другите документи на друштвото.
  • Секој содружник, односно акционер има право да бара копии од актите и документите што се предмет на разгледување и одлучување на собир на содружниците или одлучување преку допишување, односно на собрание. Трговското друштво е должно да им обезбеди копија и тоа без надомест. Во сите други случаи надоместокот не може да биде поголем од стварните трошоци.
  • Ако на содружник, односно на акционер не му биде овозможено остварување на правата од ставовите (1) и (2) на овој член, содружникот, односно акционерот има право на заштита на своите права пред судот на начинот и под условите определени со закон.
  • Секоја одредба во договорот за друштвото, односно во статутот, што отстапува од ставовите (1) и (2) на овој член се смета за ништовна.

Обврска за уплата на влогот и правниот режим на имотот на друштвото

Член 40

  • Содружниците на друштвото со ограничена одговорност, односно акционерите на акционерското друштво имаат обврска да го уплатат паричниот влог, односно да го внесат непаричниот влог во друштвото што го запишале и не можат да бидат ослободени од оваа обврска, освен во случаите кога тоа е определено со овој закон.
  • Влоговите што се внесени во друштвото му припаѓаат на друштвото.
  • Доверител на содружник, односно на акционер не може да го намири своето побарување спрема содружникот, односно спрема акционерот од имотот на друштвото.
  • Доверител на друштвото не може да ги намири своите побарувања од имотот на содружник, односно акционер, освен во случаите определени со овој закон.

Решавање на споровите со спогодба или со арбитража

Член 41

  • Содружниците, односно акционерите на трговското друштво можат да се договорат споровите што се однесуваат на договорот за друштвото, односно на статутот најпрвин да ги решат спогодбено, вклучувајќи посредување (медијација) и преговарање.
  • Содружниците, односно акционерите ако не можат споровите од ставот (1) на овој член спогодбено да ги решат, нив можат да ги решаваат и преку арбитража ако се договорат така.

Заштита на право пред судот

Член 42

Ако орган на трговското друштво повреди право на содружниците, односно на акционерите коешто произлегува од содружништвото, секој содружник, односно акционер може да бара заштита на тоа право пред суд што е надлежен според Законот за судовите.

Оцена на законитост

Член 43

  • Ако договорот за друштвото, односно статутот и другите општи акти на друштвото, односно нивни одредби се во спротивност со закон, се ништовни.
  • Судот по предлог на содружник, односно на акционер, на член на орган на управување, односно на член на надзорен одбор или контролор, ако друштвото има орган на надзор, ја оценува законитоста на актите, односно на одредбите од актите од ставот (1) на овој член. Предлог може да поднесе и секое лице ако претходно докаже дека има правен интерес.
  • Ако судот оцени дека актот од ставот (1) на овој член, односно негова одредба е во спротивност со закон, донесува одлука со којашто утврдува дека актот, односно одредбата е спротивна на закон.
  • Правото од ставот (2) на овој член може да се остварува по завршувањето на постапката за упис во трговскиот регистар.

ВТОРА ГЛАВА

БЕЛЕЗИ НА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА

ОДДЕЛ 1 ФИРМА

Поим на фирма

Член 44

  • Фирмата на трговското друштво е името под коешто друштвото работи и под кое што учествува во правниот промет.
  • Фирмата на трговското друштво се определува и менува на начинот определен со изјавата за основање на друштвото од едно лице, со договорот за друштвото, односно со статутот.
  • Фирмата на трговското друштво и сите нејзини промени се запишуваат во трговскиот регистар.

Начело на вистинитост

Член 45

Податоците содржани во фирмата мора да се вистинити.

Содржина на фирмата

Член 46

  • Фирмата содржи ознака којашто упатува на предметот на работење на трговското друштво, седиштето и формата на друштвото.
  • Фирмата може да содржи додатоци (цртежи, слики, симболи, ознаки и друго) што служат за поблиско обележување на трговското друштво, освен оние што создаваат или можат да создадат забуна во поглед на предметот на работењето на трговското друштво, впечаток за идентитет или за поврзаност со друго трговско друштво или ако водат кон повреда на правата на индустриската сопственост или на други права на други трговски друштва, односно лица регистрирани во земјата и во странство.
  • Фирмата може да се употребува и како трговска марка, на начин и под услови определени со закон.

Недопуштени состојки на фирмата

Член 47

  • Фирмата не може да содржи имиња, знамиња, грбови или други државни амблеми на други држави или на меѓународни организации без нивна дозвола, а не можат ниту да се имитираат во хералдичка смисла.
  • Фирмата не може да содржи службени знаци на контрола и гаранција за квалитет.
  • Фирмата не може да содржи и зборови кои создаваат привид и мешање со фирма на друго друштво, име, односно назив на установа или друг субјект.

Употреба на зборот ,,Македонија” или име на единица на локална самоуправа

Член 48

  • Зборот ,,Македонија” и зборовите изведени од него како и неговите кратенки, знамето и грбот можат да се содржани во фирмата само со дозвола на Министерството за правда.
  • Дозвола на надлежниот орган на единицата на локалната самоуправа е потребна кога во фирмата се употребуваат зборови во кои е содржано името на единицата на локалната самоуправа.

Употреба на име на личност

Член 49

  • Во фирмата може да се внесе име и презиме на некое физичко лице само со негова согласност, или, ако тоа физичко лице е починато, со согласност на неговите сродници до трет степен во права линија.
  • Во фирмата може да се внесе име и презиме на историска и друга позната личност само со согласност на личноста, или, ако е почината, со согласност на нејзините сродници до трет степен во права линија, а доколку такви не постојат, согласност дава Министерството за правда.
  • Ако на кој било начин се повредува честа и угледот на физичкото лице чие име и презиме е внесено во фирмата, на негово барање, или, ако е починато на барање на неговите наследници, судот, по тужба, ќе ја забрани таквата употреба. Ако во рок од осум дена од денот на правосилноста на одлуката за забраната не се поднесе пријава за промена на фирмата, судот назначува ликвидатор кој спроведува ликвидација на трговското друштво.

Употреба на македонскиот јазик и на другите јазици

Член 50

  • Фирмата на трговското друштво гласи на македонски јазик, со кирилско писмо.
  • Фирмата на трговското друштво со седиште во единица на локалната самоуправа во која најмалку 20% од граѓаните зборуваат службен јазик различен од македонскиот, може да гласи и на тој јазик и се употребува само заедно со написот во фирмата на македонски јазик, со кирилско писмо.

Фирма на друштво во стечај и во ликвидација

Член 51

Кон фирмата на трговското друштво над коешто е отворена и се води стечајна или ликвидациона постапка, задолжително се додава ознаката „во стечај“, односно „во ликвидација“ и така се запишува во трговскиот регистар.

Начин на употреба на фирмата

Член 52

  • Трговското друштво, во своето работење, мора да ја употребува фирмата онака како што е запишана во трговскиот регистар.
  • Трговското друштво може да употребува и скратен назив на фирмата, којшто мора да содржи ознака според која друштвото се разликува од другите трговски друштва, скратена ознака на формата на друштвото со седиштето, пропишана со овој закон.
  • Скратениот назив на фирмата се запишува во трговскиот регистар.
  • Фирмата или скратениот назив на фирмата мора да се истакне во деловните простории.

Услови за пренос на фирма

Член 53

  • Фирмата може да се пренесе на друг само заедно со претпријатието или со претежниот дел од претпријатието.
  • За пренос на фирмата којашто содржи име на физичко лице е потребна согласност на тоа лице, или ако е починато, согласност на неговите сродници до трет степен во права линија.

Фирмата и промени во друштвото

Член 54

Ако во трговското друштво пристапи нов содружник или од друштвото истапува некој од содружниците, постојната фирма може и понатаму да се употребува.

Начело на единство на фирмата

Член 55

Секој дел од трговското друштво мора да истапува во правниот промет под иста фирма, со тоа што може на фирмата да и се додаде ознака којашто ќе упатува на тоа дека се работи за дел од друштвото.

Начело на исклучивост

Член 56

  • Новите фирми на трговските друштва мора јасно да се разликуваат од сите фирми на друштвата запишани во трговскиот регистар.
  • Во трговскиот регистар не може да се запише фирма што е иста со веќе запишана фирма или фирма којашто јасно не се разликува од веќе запишана фирма. На тоа се внимава по службена должност.
  • Ако содружник во јавно трговско друштво или комплементар во командитно друштво и командитно друштво со акции го има истото име и презиме под коешто друг е веќе запишан или пријавен во трговскиот регистар, мора кон своето име и презиме да стави додаток според кој неговата фирма јасно ќе се разликува од запишаните или пријавените фирми.
  • Јасна разлика е онаа којашто може да се забележи со внимание што е вообичаено во деловниот промет.
  • Поврзаните трговски друштва и трговските друштва кои по која било основа во рамките на предметот на работењето се поврзани со домашно или странско лице, можат, со негова согласност, да употребуваат заеднички состојки во фирмата или да ја означат поврзаноста на вообичаен начин.

Начело на првенство

Член 57

  • Ако, заради упис во трговскиот регистар, бидат пријавени исти фирми или фирми што меѓусебно јасно не се разликуваат, ќе биде запишана онаа фирма којашто е порано пријавена.
  • По исклучок од одредбата од ставот (1) на овој член, ќе биде запишана подоцна пријавената фирма ако подносителот на подоцнежната пријава докаже дека во времето на поднесување на поранешната пријава ја употребувал на пазарот таа фирма, односно нејзините битни состојки, како ознака на своето претпријатие или како трговска марка за означување на своите производи или услуги и дека тоа го чинел пред подносителот на порано поднесената пријава.

Заштита на правата на сопственик на порано пријавена фирма

Член 58

  • Трговец кој со употреба на слична содржина на фирма запишана во трговскиот регистар, ги повредува правата на друг трговец или ја загрозува неговата положба во пазарното натпреварување, или постои опасност неговите права и положба во пазарниот натпревар да бидат повредени или загрозени, или ако другиот трговец (со употреба на фирмата) неовластено го користи неговиот деловен углед или го присвојува него, може да поднесе тужба и да бара да му се забрани на другиот трговец да ја употребува фирмата, како и да ја надомести штетата предизвикана со употреба на фирмата.
  • Ако во рок од осум дена од денот на правосилноста на одлуката за забрана не се поднесе пријава за промена на фирмата, судот назначува ликвидатор кој спроведува ликвидација на трговското друштво.
  • Тужбата може да се поднесе во рок од три години од денот на објавувањето на уписот на фирмата.
  • Правосилната одлука на судот со којашто е уважено тужбеното барање, судот ја објавува на трошок на тужениот во весник којшто ќе го определи тужителот.

Заштита на авторски и на други сродни права и на права на индустриска сопственост

Член 59

Без оглед на одредбите од ставовите (1) и (2) на член 58 од овој закон, трговецот може да ги заштити своите права во поглед на употребата и уписот на фирмата во трговскиот регистар и врз основа на закон со којшто се уредува заштитата на авторски и на други сродни права и на закон со којшто се уредува индустриската сопственост.

ОДДЕЛ 2

СЕДИШТЕ

Поим

Член 60

Седиштето на трговското друштво е местото коешто е запишано во трговскиот регистар.

Промена на седиштето

Член 61

  • Трговското друштво може да го промени седиштето.
  • Промена на седиштето се врши на начин и според постапката определени со изјавата за основање на друштвото од едно лице, со договорот за друштвото, односно со статутот.
  • Промената на седиштето на трговското друштво се запишува во трговскиот регистар.

ОДДЕЛ 3

ПРЕДМЕТ НА РАБОТЕЊЕ

Слобода на вршење дејност

Член 62

  • Трговското друштво може, како предмет на работење, да ги врши сите дејности што не се забранети со закон.
  • Ако за одделни дејности со закон е пропишано дека можат да се вршат само врз основа на согласност, дозвола или на друг акт на државен орган или на друг надлежен орган, тие дејности можат да се вршат само врз основа на согласноста, дозволата или друг акт на тој орган.
  • Трговското друштво може без упис во трговскиот регистар да врши и други дејности коишто се потребни за неговото постоење и за вршење на работите од предметот на работење, но коишто не спаѓаат непосредно во рамките на вршењето на работите од предметот на работење.

Исполнување на посебните услови

Член 63

  • Трговското друштво може да започне да врши дејност којашто е предмет на работење на друштвото по уписот на предметот на работење во трговскиот регистар и по добивањето одобрение од надлежен орган за исполнување на пропишаните услови за вршење на дејноста во рамките на запишаниот предмет на работење, ако тоа е определено со закон.
  • Одобрението од ставот (1) на овој член, не е од значење за уписот на предметот на работење на трговското друштво во трговскиот регистар.

Ефекти од преземени правни работи и дејствија

Член 64

  • Трговското друштво може да презема правни работи и дејствија само во рамките на предметот на работење запишан во трговскиот регистар.
  • Правните работи коишто ги склучува, односно правните работи коишто ги презема трговското друштво со, односно спрема трети лица и со коишто е пречекорен предметот на работењето на друштвото, запишан во трговскиот регистар, се полноважни освен ако трговското друштво докаже дека третото лице знаело или со оглед на околностите, морало да знае за пречекорувањето. Уписот на предметот на работењето на друштвото во трговскиот регистар не значи дека третото лице знаело или дека морало да знае за пречекорувањето.

ТРЕТА ГЛАВА

ЗАСТАПУВАЊЕ

ОДДЕЛ 1

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ

Застапник по закон

Член 65

  • Застапник на трговско друштво по закон е физичкото лице коешто со одредбите на овој закон е определено да ја застапува одделната форма на друштвото (во натамошниот текст: застапник по закон).
  • Именувањето, престанувањето на мандатот и податоците за застапникот по закон, како и ограничувањата на неговите овластувања спрема трети лица се запишуваат во трговскиот регистар. При уписот на застапникот по закон во трговскиот регистар се приложува потпис заверен со личен електронски потпис, или со потпис на регистрационен агент. Странските лица можат да приложат потпис заверен кај надлежниот орган во земјата чиишто државјани се.
  • Пропуштање во постапката или која било нерегуларност при давањето на овластување за застапување или при објавувањето податок којшто се однесува на застапникот по закон, не

може да се употреби против трети лица, освен ако трговското друштво докаже дека третите лица знаеле за тоа.

  • Застапникот по закон не може, без посебно овластување на трговското друштво, да настапува како договорна страна и со друштвото да склучува договори од свое име и за своја сметка, во свое име, а за сметка на други лица, или во име и за сметка на други лица.

Застапник по полномошно

Член 66

  • Застапникот на трговското друштво од членот 65 на овој закон, може да даде полномошно на друго лице.
  • Полномошното може да се даде во границите на овластувањата на застапникот што се запишани во трговскиот регистар.
  • Полномошното од ставот (1) на овој член, се дава во согласност со одредбите на Законот за облигационите односи, освен ако со овој закон поинаку не е определено.
  • Ограничувањата од членот 65 став (4) на овој закон се однесуваат и на полномошникот од овој член.

Полномошник по вработување

Член 67

  • Вработено лице во трговското друштво кое врши работи коишто, според редовниот тек на работата, вклучуваат и склучување определени договори, односно преземање определени правни работи, е овластено како полномошник на друштвото да склучува и такви договори и да презема такви правни дејствија во рамките на работите што ги врши.
  • Ограничувањата од членот 65 став (4) на овој закон се однесуваат и на полномошникот по вработување.

ОДДЕЛ 2

ПРОКУРА

Поим на прокура

Член 68

  • Прокурата е трговско полномошно чијашто содржина и обем се определени со овој закон.
  • Прокура може да даде само лице кое според овој закон, се смета дека е трговец.
  • Прокурата се дава на начин определен со изјавата за основање на трговското друштво од едно лице, со договорот за друштвото, односно со статутот.
  • Прокурата се дава во писмена форма.

Прокурист

Член 69

  • Прокурата може да се даде на секое деловно способно физичко лице, без разлика на должноста и работите што ги врши, освен ако со изјавата за основање на друштвото од едно лице, со договорот за друштвото, односно со статутот поинаку не е определено.
  • Прокурата не може да се даде на правно лице.
  • Односите меѓу трговското друштво и прокуристот, како и наградувањето се уредуваат со договор.

Поединечна и групна прокура

Член 70

  • Прокурата може да се даде на едно физичко лице (поединечна прокура), или на две или на повеќе физички лица заедно (групна прокура).
  • Ако прокурата е дадена на две или на повеќе физички лица, секое од тие лица е прокурист кој самостојно го застапува трговското друштво во рамките на овластувањата определени со овој закон.
  • Прокурата дадена на две или повеќе лица ќе се смета за групна прокура само ако тоа е изречно назначено во прокурата.
  • Во случај на групна прокура, изјавите на волја, правните работи и дејствија се полноважни ако се сторени од сите прокуристи заедно, односно ако се согласиле сите прокуристи. Правните работи и дејствија коишто ќе ги стори еден од прокуристите се смета дека се полноважни ако другите прокуристи за нив дале изречна согласност или ако другите прокуристи дополнително дадат согласност.
  • Изјава на волја или правна работа и дејствие направено до еден од прокуристите се смета дека е направено до сите прокуристи.
  • Во случај на групна прокура, знаењето на правно битните факти или вината на еден од прокуристите предизвикува правно дејство за давателот на прокурата, без оглед на тоа дали тоа го знаеле или дали се виновни другите прокуристи.

Обем на овластувања од прокурата

Член 71

  • Прокуристот може да ги склучува сите договори и да ги врши и сите други правни работи и дејствија во име и за сметка на трговското друштво во рамките на предметот на работењето на друштвото, да го управува претпријатието на давателот на прокурата и да го застапува друштвото во постапките пред управните и другите државни органи, организациите и установите со јавни овластувања и судовите.
  • Прокуристот не може да ги отуѓува и оптоварува недвижностите на трговското друштво и не може да дава изјави, ниту да склучува правни работи, односно да презема правни дејствија со коишто ќе биде започната стечајна или друга постапка која може да доведе до престанување на друштвото. Прокуристот не може да дава полномошно за склучување договори и други правни работи на друго лице.

Ограничување на прокурата

Член 72

  • Ограничување на прокурата, коешто не е предвидено со овој закон, нема правно дејство спрема трети лица, без оглед на тоа дали третото лице знаело или, со оглед на околностите, морало да знае за ограничувањето на прокурата.
  • Ограничувањето на прокурата на работењето на една или повеќе подружници има правно дејство спрема трети лица, само ако е запишано во трговскиот регистар.

Склучување на договор со самиот себе

Член 73

Договорот кој прокуристот, од името на трговското друштво, ќе го склучи со самиот себе како друга договорна страна, било тоа да го направи од свое име и за своја сметка, од свое име, а за туѓа сметка или од името и за сметка на друго лице, е ништовен доколку прокуристот за тоа не бил изречно овластен.

Потпис на прокуристот

Член 74

  • Прокуристот го потпишува трговското друштво така што под фирмата го потпишува своето име и презиме со додаток што видливо укажува на неговата положба на прокурист или со додатокот „п.п.“
  • Кај групната прокура секој прокурист се потпишува на начин определен во ставот (1) од овој член.

Пренос на прокура

Член 75

  • Прокурата не може да се пренесе на друго физичко лице.
  • Нема правно дејство одредбата за прокура или изјавата на трговското друштво со којашто прокуристот се овластува да пренесе прокура, ниту изјавата на друштвото со којашто преносот на прокурата се одобрува претходно или дополнително.

Отповик на прокурата

Член 76

  • Прокурата може да се отповика во секое време, без оглед на правната основа врз којашто е дадена.
  • Ништовна е одредбата од договорот со којашто трговското друштво се откажува од правото да ја отповика прокурата, како и одредбата со којашто правото на отповик на прокурата се врзува со рок или со услов.
  • Со одредбите од ставовите(1) и (2) на овој член не се исклучуваат, ниту се намалуваат правата на прокуристот предвидени со договорот врз основа на кој му е дадена прокурата.

Прокура на трговец-поединец

Член 77

  • Трговец-поединец ја дава лично прокурата и овластувањето за давање прокура не може да се пренесе на друго физичко лице.
  • Прокурата што ја дал трговец-поединец не престанува во случај на смрт на давателот на прокурата, ниту ако на давателот на прокурата му е одземена или ограничена деловната способност.
  • На трговец-поединец соодветно се применуваат одредбите од овој дел на овој закон со коишто се уредува прокурата што ја даваат трговските друштва.

Упис на прокурата

Член 78

  • Трговското друштво, односно трговецот-поединец ги запишуваат давањето поединечна и групна прокура, сите ограничувања на прокурата и отповикот во трговскиот регистар.
  • Во трговскиот регистар се запишува името и презимето на прокуристот и неговиот ЕМБГ.
  • Кон пријавата за упис се приложува и одлуката за давање на прокурата, односно одлуката со којашто се ограничува, односно отповикува таа и доказ за заверен потпис (кој што го содржи полното име и презиме на прокуристот) кај нотар.
  • Пријавата и прилозите од ставот (3) на овој член не се заверуваат кај нотар доколку се поднесуваат преку Системот за е-регистрација лично потпишани со електронски потпис или преку регистрационен агент.

ОДДЕЛ 3

ТРГОВСКИ ПОЛНОМОШНИК И ТРГОВСКИ ПАТНИК

Поим на трговски полномошник

Член 79

  • Трговски полномошник е вработено лице во трговското друштво или друго физичко лице кое, за награда, е овластена од застапниците по закон на друштвото да го води претпријатието или негов дел, во рамките на даденото полномошно.
  • Трговското полномоштво се дава во писмена форма со заверка на потписите кај нотар или се дава во електронска форма потпишано со електронски потпис согласно со Систем за е- регистрација.

Овластувања на трговски полномошник

Член 80

  • Трговскиот полномошник е овластен да ги склучува сите договори и да ги презема сите правни дејствија што се вообичаени во прометот при водењето на претпријатието или на негов дел и тоа во рамките на даденото полномошно.
  • Трговскиот полномошник не може, без посебно овластување од давачот на полномошното, да ги отуѓи ниту да ги оптовари неговите недвижности, да го обврзе со меница или со чек, да презема обврски од гаранција, да земе заем за него, да договори надлежност на избран суд и да се спогодува или да води спор.
  • Ограничувањата на овластувањата на трговскиот полномошник, освен оние наведени во ставот (2) од овој член, немаат правно дејство спрема трети лица кои за нив не знаеле ниту морале да знаат.
  • Ограничувањата од членот 65 стaвот (4) на овој закон се однесуваат и на трговскиот полномошник.
  • Полномошникот, кон својот потпис, назначува дека е полномошник и не смее да додава ништо, што би го означило како прокурист.

Трговски патник

Член 81

  • Трговското друштво, односно трговецот-поединец може на лице кое е вработено кај него или на друго физичко лице да му даде полномошно како на трговски патник.
  • Полномошното на трговскиот патник му се дава во писмена форма.
  • Трговскиот патник е овластен во име и за сметка на давачот на полномошното да склучува договори за продажба на неговата стока, да ја испорачува таа стока, да продава на кредит ако има посебно овластување за тоа, да ги прима изјавите на купувачите во врска со стоката што е предмет на тие договори, да дава изјави и да презема други дејствија заради зачувување на правата на давачот на полномошното што произлегуваат од договорот што го склучил од негово име и за негова сметка.
  • Ограничувањата на овластувањата на трговскиот патник немаат правно дејство спрема трети лица кои за нив не знаеле ниту морале да знаат.
  • Трговскиот патник не може, без посебно овластување, да продава стока што се плаќа, на почек или на рати.
  • Ограничувањето определено во членот 65 став (4) од овој закон се однесува и на трговскиот патник.

ЧЕТВРТА ГЛАВА

ТРГОВСКИ РЕГИСТАР И ПОСТАПКА НА УПИС

Поим на трговски регистар

Член 82

  • Трговскиот регистар како јавна книга содржи податоци и прилози (исправи и докази) за субјектите на уписот за кои уписот е пропишан со закон.
  • Трговскиот регистар се состои од регистарска влошка (класер) во којашто се запишуваат податоците на упис и збирка на прилози во којашто се приложуваат исправите и доказите на секој запишан субјект. Сите поднесоци се внесуваат во збирката на прилози на запишаниот субјект.
  • Запишаните податоци и доставените прилози (исправи и докази) во трговскиот регистар се чуваат трајно.
  • Регистрациониот агент конвертираните прилози (исправи и докази) има обврска да ги чува 5 години, а потоа истите ги предава во Државниот Архив на Република Македонија.

Единственост на трговскиот регистар

Член 83

(1) Трговскиот регистар се води на единствен начин на територијата на Република Македонија.

Начин на водење на трговскиот регистар

Член 84

  • Уписите во трговскиот регистар се вршат во електронска форма и трговскиот регистар се води во писмена форма и во електронска форма.
  • Поднесувањето на сите податоци што се запишуваат во трговскиот регистар, се врши во електронска форма преку Систем за е-регистрација и во согласност со Законот за едношалтерскиот систем и за водење на трговскиот регистар и регистар на други правни лица.
  • По исклучок на ставот 2 на овој член, поднесувањето на податоците за упис врз основа на правосилна судска одлука или одлука на државен или друг надлежен орган и податоците за упис за субјекти на упис кои не се опфатени со овој закон, а се запишуваат во трговскиот регистар, се врши во писмена форма.

Начело на јавност

Член 85

  • Податоците запишани во трговскиот регистар се јавни.
  • Секое лице, на свој трошок може да бара да му се издаде фотокопија или заверен препис од податоците запишани во регистарската влошка.
  • Секој може да поднесе барање да изврши увид во збирката на прилози или да му се обезбеди фотокопија од прилозите во збирката на свој трошок, освен во збирката на прилози на јавното трговско друштво и на командитното друштво. Увид во збирката на прилози на овие друштва може да изврши секој содружник и лице коешто има правен интерес.
  • За податоците во регистарската влошка за субјектот на упис, на барање на заинтересираната страна, се издава потврда дека имало упис и дека тој е бришан.
  • На барање на секое лице, се издава потврда дека нема упис во трговскиот регистар.
  • Сите или некои од податоците кои се запишани во трговскиот регистар, по избор на подносителот на барањето, можат да му бидат издавани и само во електронска форма преку едношалтерскиот систем во согласност со Систем за е-регистрација, Законот за Централниот регистар на Република Македонија и прописите за едношалтерски систем.

Стварна надлежност

Член 86

(1) Трговскиот регистар го води Централниот регистар на Република Македонија.

Постапка за упис

Член 87

Постапката за упис во трговскиот регистар се води според посебна управна постапка утврдена со прописите за едношалтерски систем.

Веродостојност на уписот

Член 88

  • Секој, кој во правниот промет постапува совесно и верува во податоците запишани во трговскиот регистар не ги трпи штетните правни последици што ќе настанат.
  • Никој не може да се повикува на тоа дека не му се познати податоците запишани во трговскиот регистар, освен ако со закон поинаку не е определено.

Трошоци на постапката за упис

Член 89

Избришан

Субјекти што се запишуваат во трговскиот регистар

Член 90

  • Субјекти коишто се запишуваат во трговскиот регистар (субјекти на упис) се:
  • трговец-поединец;
  • јавно трговско друштво;
  • командитно друштво;
  • друштво со ограничена одговорност;
  • акционерско друштво;
  • командитно друштво со акции;
  • стопанска интересна заедница и
  • подружница на странско трговско друштво (во натамошниот текст: странско друштво), односно подружница на странски трговец-поединец.
  • Сите субјекти на упис во трговскиот регистар ги запишуваат податоците определени со овој закон.
  • Податоците што се запишуваат во трговскиот регистар се водат за секој субјект на упис одделно.
  • Во регистарот се запишуваат и сите промени на податоците за кои, со овој закон е определено дека се запишуваат во трговскиот регистар.

Рок за поднесување пријава за упис во трговскиот регистар

Член 91

  • Субјектите за коишто е утврден задолжителен упис во трговскиот регистар се должни во рок од петнаесет дена од денот на стекнувањето на условите за поднесување пријава за упис во трговскиот регистар да поднесат пријава за упис, освен ако со овој и со друг закон поинаку не е определено.
  • По истекот на три месеца од денот на стекнување на условите за поднесување пријава, Централниот регистар на Република Македонија нема да ги запише податоците и пријавата ќе ја отфрли, освен ако со овој закон поинаку не е определено.
  • Ако поради пропуштањето да се поднесе пријава за упис во рок од ставот (1) на овој член се претрпи штета, за штетата одговара физичкото лице коешто имало обврска да поднесе пријава за упис и тоа лично и неограничено со сиот свој имот.

Поведување на постапката

Член 92

  • Постапката за упис во трговскиот регистар се поведува со поднесување на пријава на пропишан образец во која е содржано барањето за упис. Пријавата се поднесува од овластен подносител во електронска форма потпишана со електронски потпис преку Системот за е- регистрација и поднесена согласно со Законот за едношалтерскиот систем и за водење на трговскиот регистар и регистарот на други правни лица. По исклучок, пријавата за упис врз

основа на правосилна судска одлука или одлука на државен или друг надлежен орган, како и пријава за упис на субјекти кои не се опфатени со овој закон, се поднесува во писмена форма.

  • Пријава за упис на трговско друштво поднесува органот на управување, односно овластен член на органот на управување, освен ако со овој закон поинаку не е определено.
  • Пријавата од ставот (2) на овој член, може да ја поднесе и полномошник со полномошно дадено од овластениот подносител, во писмена форма заверена кај нотар, или дадено во електронска форма потпишано со негов електронски потпис, или заверено со електронски потпис на регистрациониот агент којшто ја поднесува пријавата за упис преку Системот за е- регистрација.
  • Доколку пријавата се поднесува преку регистрационен агент преку Системот за е- регистрација полномошното од ставот (3) на овој член не се заверува на нотар.
  • Во постапката за упис во трговскиот регистар, како и во правниот промет не е задолжителна употреба на официјален печат. Потврдувањето на кој било документ со официјален печат на друштвото не смее да се пропише со закон или друг нормативен акт или тоа да се бара од државен орган.
  • За вистинитоста и за законитоста на податоците одговара овластениот подносител од ставот (1) на овој член, односно лицата определени со овој закон.

Доставување на прилози

Член 93

  • Со пријавата за упис во трговскиот регистар се поднесуваат и потребните прилози (исправи и докази) во коишто се содржани податоците што се запишуваат во трговскиот регистар.
  • Ако се внесува непаричен влог во недвижна ствар, се доставува и доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар)- доказ за сопственост над подвижната ствар. При вложување на хартии од вредност во трговскиот регистар се доставува доказ за сопственост на тие хартии од вредност со прибелешка во Централниот депозитар за хартии од вредност дека истите се вложуваат во трговско друштво и дека сопственикот не може да располага со истите.

За таа цел сопственикот на хартиите од вредност до Централниот депозитар за хартии од вредност доставува изјава заверена на нотар дека хартиите од вредност се вложуваат во трговското друштво и дека е согласен над истите да биде евидентирано ограничување за располагањето се до пренесувањето на истите на трговското друштво.

  • Ако со закон е определено доставување на одобрение од надлежен орган, со пријавата се приложува и тој доказ.
  • Во пријавата за упис не може да бидат внесувани и други податоци, освен оние кои, според овој закон, се запишуваат во трговскиот регистар или да се бара од субјектот на уписот да доставува други прилози (исправи и докази), освен оние кои со овој закон е определено дека мора да бидат приложени кон пријавата за упис.
  • Прилозите од овој член можат да бидат поднесени и преку Системот за е-регистрација само во електронска форма потпишани со електронски потпис согласно со Систем за е- регистрација и Законот за едношалтерскиот систем и за водење на трговскиот регистар и регистарот на други правни лица.

Испитување на пријавата

Член 94

(1) Пред донесување решение за упис во трговскиот регистар, се утврдува дали се исполнети условите за упис, предвидени со овој закон. При уписот не се испитува законитоста и вистинитоста на содржината на прилозите (исправите и доказите) што се поднесуваат при упис во трговскиот регистар ниту законитоста на постапката во којашто тие се донесени, ниту испитува дали податоците што се запишуваат во трговскиот регистар се вистинити, ниту дали се во согласност со закон. За нивната вистинитост и законитост одговора лицето, односно лицата определени со овој закон.

Повеќе барања со една пријава

Член 95

Избришан

Повлекување пријава

Член 96

Избришан

Одлука во постапка за упис

Член 97

Избришан

Извршување на решението

Член 98

Избришан

Доставување решение

Член 99

Избришан

Неусогласеност на решението со податоците запишани во трговскиот регистар

Член 100

Избришан

Правни лекови

Член 101

Избришан

Право на жалба

Член 102

Избришан

Замена на решение по изјавена жалба

Член 103

Избришан

Нови факти и докази

Член 104

Избришан

Постапка по жалба

Член 105

Избришан

Извршување одлука на второстепен суд

Член 106

Избришан

Тужба за утврдување ништовност на упис

Член 107

  • Со тужба може да се бара утврдување ништовност на упис извршен врз основа на лажна исправа, ако во исправата врз основа на којашто е извршен уписот се наведени невистинити податоци, ако исправата е потврдена или издадена во незаконито спроведена постапка, ако незаконито е спроведено дејствие за коешто податоците се запишуваат во трговскиот регистар или ако постојат други со закон предвидени причини.
  • Тужбата може да ја поднесе лице кое има правен интерес за утврдување на ништовност на уписот.
  • Тужбата се поднесува во рок од 30 дена од денот кога тужителот дознал за причините за ништовност, но не може да се поднесе по истекот на рокот од една година од денот на уписот.

Постапување по правосилна одлука на судот за утврдена ништовност

Член 108

  • Кога судот утврдил ништовност на упис, во согласност со членот 107 од овој закон, Централниот регистар на Република Македонија врз основа на правосилната одлука, носи по службена должност решение за бришење на ништовниот упис.
  • Бришењето на уписот од трговскиот регистар Централниот регистар го објавува на својата интернет страница. Одлуката од членот 107 на овој закон произведува правно дејство спрема трети лица наредниот ден од денот на нејзиното објавување.
  • Ништовноста на уписот не влијае на правните работи преземени од името на трговското друштво.

Постапување по правосилна одлука на судот

Член 109

  • Правосилна одлука, донесена по тужба или предлог, којашто се однесува на упис извршен во трговскиот регистар, по службена должност ја доставува судот што ја донел одлуката до Централниот регистар на Република Македонија.
  • Изречената прекршочна санкција забрана за вршење професија, дејност или должност по правосилноста на одлуката, судот по службена должност ќе ја достави на Централниот регистар на Република Македонија.
  • Централниот регистар на Република Македонија ќе изврши упис на изречената прекршочна санкција забрана за вршење професија, дејност или должност во регистарот од членот 29-б на овој закон.

ПЕТТИ ДЕЛ

ФОРМИ НА ТРГОВСКИ ДРУШТВА

ПРВА ГЛАВА

ЈАВНО ТРГОВСКО ДРУШТВО

ОДДЕЛ 1 ПОИМ И ОСНОВАЊЕ

Поим Член 110

  • Јавно трговско друштво (во натамошниот текст: јавно друштво) е трговско друштво во кое се здружуваат две или повеќе физички и правни лица, кои на доверителите за обврските на друштвото им одговараат неограничено и солидарно со сиот свој имот.
  • Јавно друштво се основа со договор за друштвото склучен меѓу основачите.

Фирма

Член 111

Фирмата на јавното друштво ги содржи и зборовите „јавно трговско друштво“ или ознаката

„ЈТД“.

Договор за друштвото

Член 112

  • Договорот за друштвото содржи одредби за:
  • името и презимето, ЕМБГ, занимањето, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта (ако содружник е странско физичко лице) или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако содружникот е правно лице,
  • фирмата и седиштето на јавното друштво,
  • предметот на работењето на јавното друштво,
  • видот и износот на влогот на секој содружник,
  • начинот на личното учество на секој содружник во работата на јавното друштво,
  • начинот на водење на работењето и на застапувањето на јавното друштво и начинот на донесување на одлуките,
  • начинот на распределба на добивката и начинот на покривање на загубата и
  • други прашања определени со овој закон со коишто се уредуваат односите меѓу содружниците.
  • Потписите на содружниците на договорот за друштвото се заверуваат кај нотар.
  • По исклучок од ставот (2) на овој член потписите на содружниците на друштвото не се заверуваат кај нотар, доколку договорот се поднесува како прилог преку Системот е- регистрација, во електронска форма, потпишан со електронски потпис од содружниците на договорот или преку регистрационен агент.

Посебни услови за вршење на дејноста

Член 113

Јавно друштво може да врши дејност поврзана со занимање за кое е потребна соодветна квалификација ако некој од содружниците или вработените има соодветна квалификација, освен ако со закон не е определено сите содружници или поголем број содружници на јавното друштво да ја имаат пропишаната квалификација за дејноста којашто е поврзана со определено занимање.

Упис

Член 114

Основањето на јавното друштво се запишува во трговскиот регистар. Пријавата за упис на основањето на јавното друштво ја поднесуваат сите содружници на јавното друштво овластени за застапување.

Податоци што се запишуваат и прилози кон пријавата за упис

Член 115

  • Во трговскиот регистар се запишуваат:
  • фирмата и седиштето на јавното друштво;
  • името и презимето, ЕМБГ, занимањето, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта (ако содружникот е странско физичко лице) или на друга исправа за утврдување на идентитетот-важечка во неговата земја и неговото државјанство како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако содружникот е правно лице;
  • предметот на работењето на јавното друштво;
  • видот и износот на влогот на секој содружник и
  • начинот на застапувањето на јавното друштво.
  • Кон пријавата се приложуваат:
  • договорот за друштвото;
  • копија од пасош или од лична карта за странски физички лица или од друга исправа за утврдување на идентитетот-важечка во нивната земја, односно доказ за регистрација ако основач е правно лице;
  • дозвола или друг акт на државен орган или на друг надлежен орган ако таа обврска е определена со закон за упис на јавното друштво во трговскиот регистар;
  • доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар) – доказ за сопственост над подвижната ствар, а кога се вложуваат хартии од вредност во трговскиот регистар се доставува доказ за сопственост на тие хартии од вредност со прибелешка во согласност со членот 93 став (2) од овој закон.
  • изјава од застапникот по закон на правно лице, односно изјава од физичко лице, дека не постои пречка да биде основач на јавното друштво во согласност со членот 29 од овој закон и
  • изјавата во согласност со членот 32 од овој закон.
  • Содружниците, односно лицата кои според договорот за друштвото, се овластени за застапување приложуваат потписи во согласност со членот 65 ставови (2) и (3) од овој закон.
  • Секоја промена на податоците од ставот (1) на овој член, како и пристапувањето на содружник во јавното друштво, односно истапувањето на содружник од јавното друштво се запишуваат во трговскиот регистар со одлука за измена на договорот за друштвото.

ОДДЕЛ 2

ПРАВНИ ОДНОСИ МЕЃУ СОДРУЖНИЦИТЕ НА ЈАВНОТО ДРУШТВО

Општа одредба

Член 116

  • Правните односи меѓу содружниците на јавното друштво се уредуваат со договор за друштвото.
  • На правните односи меѓу содружниците на јавното друштво што не се уредени со договорот за друштвото, се применуваат одредбите на овој закон.
  • На правните односи меѓу содружниците на јавното друштво што не се уредени со овој закон и со договорот за друштвото, се применуваат одредбите од Законот за облигационите односи со коишто се уредува договорот за ортаклак (договор за заедница).

Влогови во друштвото

Член 117

  • Влоговите на содружниците во јавното друштво можат да бидат различни.
  • Содружникот може во јавното друштво да вложи пари, ствари, права, труд и услуги.
  • Вредноста на непаричниот влог, содружниците спогодбено ја утврдуваат во пари.

Последици од задоцнување

Член 118

  • Содружникот кој паричниот влог не го уплатил навреме или кој парите примени за јавното друштво не ги уплатил навреме на благајната на јавното друштво или за себе неоправдано зел пари од јавното друштво или задоцнил да ги внесе другите парични влогови е должен на јавното друштво да му плати законска затезна камата од денот кога имал обврска да го уплати паричниот влог, или кога морал да ги предаде парите или кога парите неоправдано ги зел. Јавното друштво може да бара и надомест за штета.
  • Без разлика дали влогот е паричен или непаричен, јавното друштво може да бара надомест на штетата.

Зголемување, надополнување и повлекување на влогот

Член 119

  • Содружник на јавно друштво не е обврзан својот влог да го зголеми над износот утврден со договорот за друштвото, ниту пак, во случај на загуба е должен да го надополнува ако е намален без негова вина.
  • Повлекување на влог, содружник може да бара само во случај на престанување на содружничкиот однос во јавното друштво.

Надомест на трошоци и на штета

Член 120

  • Ако содружник на јавно друштво направи трошок за кој, според околностите може да се смета дека е потребен или ако претрпи штета непосредно од вршењето на работите на јавното друштво, или поради опасност којашто е неразделно поврзана со тоа вршење, јавното друштво е должно да му ги надомести трошоците и претрпената штета.
  • За направените трошоци и претрпената штета, јавното друштво плаќа и камати сметано од денот кога трошоците биле направени, односно од кога настанала штетата.
  • Содружникот може, за трошоците нужни за извршувањето на работите на друштвото, да бара друштвото да му плати аконтација.

Забрана на конкуренција

Член 121

  • Содружник на јавно друштво не смее, без изречна согласност на другите содружници, да врши работи што се во рамките на предметот на работење на јавното друштво, ниту да биде содружник кој лично одговара, да биде член на орган или вработен во друштво коешто на јавното друштво му е конкурент или би можело да му биде конкурент.
  • Забраната од ставот (1) на овој член не се однесува на содружник, кој при пристапувањето во јавното друштво, за тоа ги известил содружниците, освен ако во договорот за друштвото не е определено содружникот да го напушти работењето или да се откаже од него.

Последици од недопуштена конкуренција

Член 122

  • Ако содружникот ја прекрши забраната од членот 121 став (1) на овој закон, јавното друштво може од него да бара надомест на штетата. Друштвото може наместо надомест на штетата да бара содружникот работите направени за своја сметка да ги признае како работи склучени за јавното друштво, односно на друштвото да му го предаде сето она што го примил

од работите извршени за туѓа сметка или да му го отстапи своето право на она што треба да го прими од таквата работа.

  • За остварувањето на правата на друштвото од ставот (1) на овој член, одлучуваат другите содружници. Правото за остварување на барањата на друштвото застарува за три месеца сметано од денот кога другите содружници дознале за повредата на забраната од членот 121 став (1) на овој закон, но не подолго од пет години од денот на повредата на забраната.
  • Остварувањето на правото од ставот (1) на овој член, не го исклучува правото на другите содружници да бараат престанување на јавното друштво.

Пренос на удел

Член 123

  • Удел во јавно друштво може да се пренесува на трето лице само со согласност на сите содружници.
  • Преносот на удел се врши со правна работа во писмена форма.
  • Преносот на удел дејствува спрема јавното друштво откако правната работа за преносот ќе му биде поднесена на јавното друштво и кога едно од лицата овластени за управување со јавното друштво ќе потврди во писмена форма дека е примена.

Залог на удел

Член 124

  • Содружник во јавно друштво може својот удел да го даде во залог со согласност на сите содружници.
  • Содружникот чиј удел е даден во залог останува содружник во друштвото и ги остварува сите права кои ги има како содружник според договорот за друштвото.

Управување со јавно друштво

Член 125

  • Секој содружник е овластен да управува со јавното друштво.
  • Ако содружниците се договорат управувањето со јавното друштво да му го доверат на еден или на повеќе содружници, другите содружници се исклучени од управувањето со јавното друштво.

Начин на остварување на доверено управување

Член 126

  • Управителите се овластени да постапуваат самостојно во управувањето со јавно друштво. Ако управител се спротивстави на некое дејствие пред да биде извршено, изврувањето на дејствието се запира сé додека содружниците не донесат одлука за него.
  • Ако според договорот за друштвото управителите дејствуваат заеднички, тогаш одлуките се донесуваат со согласност на сите управители. Секој од управителите може неодложните работи да ги изврши самостојно, ако со тоа се спречува настанување штета за јавното друштво. За преземените работи управителот треба без одлагање да ги извести другите управители на јавното друштво.

Пренесување на овластувањето за управување

Член 127

  • Содружникот може да го пренесе овластувањето за управување со јавното друштво на трето лице ако со тоа се согласат другите содружници, на начин определен со договорот за друштвото.
  • Овластувањето за управување, содружникот не може да го пренесе на трето лице ако тоа не е допуштено со договорот за друштвото.
  • За работењето на управителот од ставот (1) на овој член, одговара содружникот кој го пренел овластувањето за управување, според одредбите од Законот за облигационите односи со коишто се уредува договорот за налог.

Обем на овластување за управување и начин на донесување на одлуките

Член 128

  • Овластување за управување се дава за работи коишто спаѓаат во редовното работење на јавното друштво.
  • Одлуките коишто ги надминуваат овластувањата на управителите, содружниците ги донесуваат едногласно, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено. Ако со договорот за друштвото биде определено одлуките да се донесуваат со мнозинство

гласови, тогаш секој содружник на јавното друштво има еден глас, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.

Одлучување преку допишување

Член 129

Со договорот за друштвото може да биде определено одлуките што ги донесуваат сите содружници да се донесуваат со одлучување преку допишување доколку никој од содружниците не бара содружниците да се свикаат како собир на содружниците. Во случај на одлучување преку допишување, резултатите од изјаснувањето се констатираат во извештај подготвен во писмена форма, којшто се приложува кон книгата за одлуки. Кон извештајот се приложуваат одговорите на поставените прашања на секој од содружниците.

Откажување од овластувањето за управување

Член 130

  • Содружникот може да го откаже довереното овластување за управување со јавното друштво ако за тоа постои оправдана причина. Како оправдана причина се смета попречувањето од другите содружници да го врши довереното управување или кога тоа му е оневозможено поради неговата здравствена состојба.
  • Содружникот може да се откаже од довереното овластување за управување со јавното друштво само ако на другите содружници им даде отказен рок којшто овозможува тие да преземат сé што е потребно за управувањето, освен ако постои оправдана причина поради којашто тој може да се откаже од овластувањето и пред истекот на тој рок.
  • Отказниот рок од ставот (2) на овој член изнесува најмалку три месеца.

Отповикување на управителите

Член 131

  • Ако сите содружници се управители, или ако еден или повеќе управители се избрани од редот на содружниците или се назначени со договорот за друштвото, отповикувањето се врши со едногласна одлука на содружниците. Отповиканиот содружник може да се повлече од јавното друштво, со барање да му бидат исплатени неговите права од содружничкиот однос во јавното друштво.
  • Ако еден или повеќе содружници се управители и не се назначени со договорот за друштвото, секој од нив може да биде отповикан под условите што се предвидени во договорот за друштвото или, ако тоа не е случај, со едногласна одлука на сите содружници.
  • Управителот кој не е содружник може да биде отповикан под условите предвидени во договорот за друштвото или, ако тоа не е случај, со одлука на содружниците донесена со мнозинство гласови.
  • Ако отповикувањето на управителот е извршено без оправдана причина, тоа може да биде основа за барање на надомест на штета.

Право на известување

Член 132

  • Содружниците кои не се управители имаат право да добијат извештај за состојбата на книгите и другите документи на јавното друштво и да постават писмени прашања за управувањето со јавното друштво, на кои мора да им се одговори по писмен пат.
  • При остварувањето на правото од ставот (1) на овој член, содружниците на јавното друштво кои не се управители имаат право во седиштето на јавното друштво, самите да се запознаат со трговските книги, со договорите, кореспонденцијата, записниците и со сите други документи создадени или примени во јавното друштво.
  • Правото од ставот (2) на овој член, го вклучува и правото да се добијат преписи и копии од потребните документи.

Право на награда

Член 133

Содружникот може да има право на награда за своето лично учество во работите на јавното друштво определено со договорот за друштвото.

Учество во добивка и загуба

Член 134

  • Добивката и загубата се делат меѓу содружниците на јавното друштво сразмерно на уделот на секој содружник во друштвото ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • При пресметувањето на учеството во добивката, коешто му припаѓа на содружникот во согласност со ставот (1) од овој член, влоговите што содружникот ги внел во друштвото во текот на деловната година се пресметуваат сразмерно на времето коешто изминало од уплатата. Ако содружникот во деловната година го намалил своето учество во имоот, така намаленото учество се пресметува сразмерно на времето што изминало од извршеното намалување.

ОДДЕЛ 3

ОДНОСИ НА ЈАВНОТО ДРУШТВО СО ТРЕТИ ЛИЦА

Застапување на друштвото

Член 135

  • Секој содружник е овластен да го застапува јавното друштво.
  • Содружниците можат со договорот за друштвото да овластат еден или повеќе содружници за застапување на јавното друштво. Во тој случај, другите содружници се исклучени од застапувањето.
  • Ако повеќе содружници се овластени да го застапуваат јавното друштво, секој од застапниците може да го застапува јавното друштво самостојно. Со договорот за друштвото може да се предвиди и колективно застапување.
  • Застапниците на јавното друштво, во зависност од тоа дали нивните овластувања се за самостојно или за колективно застапување, јавното друштво го потпишуваат самостојно или колективно.
  • Овластувањето за застапување на јавното друштво е потполно. Ограничувањето на овластувањето за застапување на содружникот нема правно дејство спрема трети лица, без оглед на тоа дали тие знаеле или со оглед на околностите, морале да знаат за ограничувањето.

Откажување и одземање на овластувањето за застапување

Член 136

  • Застапникот може да се откаже од овластувањето за застапување во рок што не може да биде пократок од три месеца од денот кога писмено ги известил другите содружници дека се откажува од овластувањето за застапување. Исклучувањето или ограничувањето на ова право е ништовно.
  • Судот може, по тужба на другите содружници, од значајни причини да му го одземе овластувањето за застапување на содружникот. Како значајна причина, во смисла на овој член, се смета секоја тешка повреда на обврска на содружникот или неговата неспособност уредно да го застапува друштвото.

 Лична одговорност на содружниците

 Член 137

  • За обврските на јавното друштво секој содружник им одговара на доверителите на јавното

 друштво непосредно, со сиот свој имот и солидарно со сите други содружници.

  • Одредбата во договорот за друштвото спротивна на ставот 1 од овој член е ништовна.
  • Доверител на јавното друштво може да бара исполнување на обврска на јавното друштво

 од содружниците, дури откако јавното друштво нема да ја исполни обврската во рокот

 определен во писмениот повик од доверителот.

  • Содружник кој пристапува во јавно друштво што веќе постои, за обврските настанати

 пред неговото стапување во јавното друштво, одговара исто како и другите содружници.

Застареност на побарување

Член 138

  • Побарувањето од содружникот за обврските на јавното друштво застарува за пет години по престанувањето на јавното друштво, односно по истапувањето на содружникот од јавното друштво, освен ако побарувањето од јавното друштво не застарува во пократок рок, во согласност со закон.
  • Застарувањето почнува да тече по истекот на денот кога престанувањето на јавното друштво или истапувањето на содружникот е запишано во трговскиот регистар. Ако јавното друштво престане со стечај, застареноста почнува да тече од денот на уписот во трговскиот

регистар на бришењето на јавното друштво. Ако побарувањето пристигне по уписот во трговскиот регистар, застареноста почнува да тече од денот на пристигнувањео.

Прекин на застареноста на побарувањето

Член 139

  • Прекинот на застареноста на побарувањата спрема престанатото друштво, дејствува спрема содружниците кои на јавното друштво му припаѓале во времето на престанувањето.
  • Прекинот на застареноста на побарувањата во однос на јавното друштво, коешто сé уште не е престанато не дејствува спрема содружникот кој истапил, а прекинот на застареноста на побарувањата што настапил само спрема определен содружник не дејствува против другите содружници.

ОДДЕЛ 4

ПРЕСТАНУВАЊЕ НА ЈАВНОТО ДРУШТВО И ПРЕСТАНУВАЊЕ НА СОДРУЖНИШТВОТО

Основи за престанување

Член 140

  • Јавното друштво престанува со:
  • истекот на времето за коешто е основано;
  • одлука донесена од сите содружници;
  • стечај на јавното друштво:
  • смрт на кој било од содружниците, односно престанување на содружник-правно лице, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено;
  • стечај над кој било од содружниците;
  • отказ на некој од содружниците на јавното друштво на договорот за друштвото, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено;
  • правосилна одлука на судот;
  • губење на деловната спосособност на еден од содружниците, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено и
  • одземање на дозволата за вршење на дејноста, а јавното друштво не ја промени дејноста.
  • Јавното друштво престанува и во други случаи определени со овој и со друг закон.
  • Во договорот за друштвото можат да бидат предвидени и други основи за престанување на јавното друштво.

Отказ на содружник

Член 141

  • Ако јавното друштво е основано на неопределено време, содружникот може, во согласност со условите определени во договорот за друштвото, да го откаже договорот за друштвото со отказен рок што не може да биде пократок од 30 дена, ниту подолг од шест месеца, сметано од последниот ден на деловната година. Отказот мора да биде изјавен на секој од содружниците. Отказниот рок може да се продолжи со договорот за друштвото.
  • Одредбите од договорот за друштвото со коишто се исклучува правото на содружникот да го откаже договорот за друштвото или со коишто му се ограничува ова право се ништовни.
  • Одредбите од ставот (1) на овој член, се применуваат и на јавното друштво коешто според договорот за друштвото трае за време на животот на секој од содружниците или коешто е молчешкум продолжено и по истекот на времето определено за неговото траење.

Престанување врз основа на одлука на судот

Член 142

  • Од значајни причини, судот може по тужба на содружник на јавното друштво, да одлучи јавното друштво да престане пред истекот на времето за коешто е основано, односно да престане и без отказ ако времето на неговото траење не е определено. Тужба се поднесува против другите содружници.
  • Како значајна причина од ставот (1) на овој член, се смета особено ако некој од другите содружници, со груба небрежност, крајно невнимание или умисла повреди некоја своја суштествена обврска или ако исполнувањето на таквата обврска или остварувањето на целта на јавното друштво станат невозможни или ако целта е постигната.
  • Тужбата од ставот (1) на овој член се поднесува во рок од 90 дена од денот на сознавањето на причината, но не подолго од една година од денот на настанувањето на причината.
  • Одредбите од договорот за друштвото со коишто се исклучува или со коишто спротивно на одредбите од ставовите (1) и (2) на овој член, се ограничува правото на содружникот да бара престанување на јавното друштво се сметаат за ништовни.
  • Со тужбата од ставот (1) на овој член, содружникот може да бара од судот наместо да одлучи да престане јавното друштво, да го исклучи од јавното друштво содружникот кој е виновен.

Отказ поради тешка повреда или поради однесување

Член 143

Секој содружник може без отказен рок да го откаже своето содружништво во јавното друштво, ако кој било друг содружник на јавното друштво тешко го повреди договорот за друштвото, или со неговото однесување ја доведува во опасност натамошната соработка со него или остварувањето на целта на јавното друштво.

Заштита на доверител на содружник

Член 144

  • Доверител на содружник, кој во последните шест месеца не може да ги намири своите побарувања во постапката за присилно извршување од подвижниот имот на содружникот и врз основа на извршна исправа, да го заплени неговиот удел и да го пренесе барањето за исплата на она што би му припаднало од друштвото откако тоа ќе престане, може со писмено известување до сите други содружници да го откаже договорот за друштвото без оглед на тоа дали друштвото е основано на определено или на неопределено време. Доверителот може да го бара од друштвото само она што на содружникот би му припаднало по престанувањето на друштвото.
  • Јавното друштво не престанува ако друштвото или другите содружници го исплатат долгот по издавањето на налогот за запленување од ставот (1) на овој член.
  • Ако друштвото или другите содружници во јавното друштво му го исплатат на доверителот на содружникот долгот од ставот (1) на овој член, учеството на содружникот во јавното друштво престанува ако содружниците поинаку не одлучат.

Продолжување на постоењето на друштво и по престанувањето на содружништвото на некој од содружниците

Член 145

  • Со договорот за друштвото може да се предвиди јавното друштво да продолжи да постои и кога ќе престане содружништвото на некој од содружниците. Во тој случај, другите содружници ги исплатуваат правата од уделот на содружникот кој истапил од јавното друштво, а во случај на смрт на содружник во јавното друштво, неговите наследници стекнуваат положба на содружници ако за тоа изразат желба и ако тоа е утврдено како можност со договорот за друштвото или ако со тоа дополнително се согласат другите содружници. Наследниците ја даваат изјавата за стекнување на положба на содружник во јавното друштво во рок од три месеца од денот на правосилноста на решението за прогласување на наследниците.
  • Ако наследниците не стекнат положба на содружници или ако тие не сакаат да стекнат положба на содружници, јавното друштво ги исплатува правата од уделот на починатиот содружник на наследниците.

Продолжување со работа на јавно друштво кога друштвото ќе остане со еден содружник

Член 146

  • Ако во јавно друштво коешто има два содружника, еден од содружниците биде исклучен од друштвото, според условите и постапката определени со овој закон или ако над еден од содружниците се спроведе стечај, содружникот може во рок од една година да најде друг содружник и да продолжи да работи како јавно друштво или да го преобрази јавното друштво во некоја друга форма на трговско друштво.
  • Утврдувањето на обврските и на уделот на содружникот кој е исклучен или престанал со стечај се врши со соодветна примена на одредбите од овој закон со коишто е уредено истапувањето на содружник од друштвото.
  • Ако по истекот на рокот од ставот (1) на овој член содружникот не постапи според ставот

(1) од овој член, судот по службена должност, спроведува постапка на ликвидација.

Упис на престанувањето на јавното друштво во трговскиот регистар

Член 147

  • Престанувањето на јавното друштво, сите содружници го пријавуваат за упис во трговскиот регистар, освен ако јавното друштво престане со стечај, односно врз основа на друга правосилна одлука на судот.
  • Ако јавното друштво престанува со одлука на судот, судот што ја донел одлуката по службена должност, ја доставува и до трговскиот регистар.

ВТОРА ГЛАВА

КОМАНДИТНО ДРУШТВО

ОДДЕЛ 1

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ

Поим

Член 148

  • Командитно друштво е трговско друштво во коешто се здружуваат две или повеќе физички и правни лица од кои најмалку еден содружник одговара за обврските на друштвото лично со сиот свој имот, односно неограничено и солидарно ако се најмалку два содружника (во натамошниот текст: комплементар), а најмалку еден содружник одговара за обврските на друштвото само до износот на запишаниот влог во друштвото (во натамошниот текст: командитор). Влогот на командиторот не може да биде во труд и услуги.
  • Комплементарите учествуваат најмалку со една петтина во вкупниот износ на влоговите.

Примена на одредби за јавното друштво

Член 149

Ако со одредбите од оваа глава поинаку не е определено, на командитното друштво се применуваат одредбите на овој закон со коишто се уредува јавното друштво.

ОДДЕЛ 2

ОСНОВАЊЕ И УПИС ВО ТРГОВСКИОТ РЕГИСТАР

Договор за друштвото

Член 150

Командитно друштво се основа со договор за друштво во писмена форма со заверени потписи на содружниците со електронски потпис на регистрациониот агент, или во електронска форма потпишан со електронски потпис на содружниците на друштвото преку Системот за е- регистрација.

Содржина на договорот за друштвото

Член 151

  • Договорот за друштвото содржи одредби за:
  • фирмата и седиштето на командитното друштво;
  • предметот на работење на командитното друштво;
  • името и презимето, ЕМБГ, занимањето, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта, ако содружникот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако содружникот е правно лице;
  • вкупниот износ на влогот на содружниците и определувањето на својството на содружниците како комплементари, односно командитори;
  • начинот на застапување на командитното друштво;
  • видот и соодносот на влоговите на секој од содружниците;
  • начинот и времето на уплата, односно на внесување на влогот;
  • начинот на распределба на добивката и начинот на покривање на загубата;
  • начинот на личното учество во работите на командитното друштво, управувањето со командитното друштво и начинот на донесување на одлуките и
  • други одредби определени со овој закон, со коишто се уредуваат односите меѓу содружниците.
  • Измена на договорот за друштвото се врши со согласност на сите комплементари и на мнозинството командитори и според големината на нивниот влог.

Фирма

Член 152

Фирмата на командитното друштво ги содржи и зборовите ,,командитно друштво” или ознаката ,,КД”.

Податоци што се запишуваат и прилози кон пријава

Член 153

  • Во трговскиот регистар се запишуваат:
  • името и презимето, ЕМБГ, занимањето, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта ако содружникот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, МБС, ако содружникот е правно лице;
  • фирмата и седиштето на командитното друштво;
  • предметот на работењето на командитното друштво и
  • застапувањето на командитното друштво.
  • Пријавата за упис на основањето на командитното друштво во трговскиот регистар ја поднесуваат комплементарите.
  • Кон пријавата за упис се приложуваат:
  • договор за друштвото;
  • копија од пасош или од лична карта за странски физички лица или од друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во нивната земја, односно доказ за регистрација, ако основач е правно лице;
  • доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар) доказ за сопственост над подвижната ствар, а доколку се вложуваат хартии од вредност во трговскиот регистар се доставува доказ за сопственост на тие хартии од вредност со прибелешка дека истите се вложуваат во трговско друштво и дека сопственикот не може да располага со истите. За таа цел, сопственикот на хартиите од вредност до Централниот депозитар за хартии од вредност доставува изјава заверена на нотар дека хартиите од вредност се вложени во трговско друштво и дека е согласен над истите да биде евидентирано ограничување за располагањето се до пренесувањето на истите на трговското друштво.
  • изјава од застапникот по закон, односно изјава од физичко лице дека не постои пречка да биде основач на друштвото, во согласност со членот 29 од овој закон;
  • изјавата во согласност со членот 32 од овој закон и
  • дозвола или друг акт на државен орган или на друг надлежен орган, ако таа обврска е определена со закон за упис на командитното друштво во трговскиот регистар.
  • Содружниците, односно лицата кои, според договорот за друштвото, се овластени за застапување на командитното друштво приложуваат потписи во согласност со членот 65 ставови (2) и (3) од овој закон.
  • Секоја промена на податоците од ставот (1) на овој член, како и пристапувањето на содружник во командитното друштво, односно истапувањето на содружник од командитното друштво се запишува во трговскиот регистар.
  • Објавувањето на уписот на основањето на командитното друштво во трговскиот регистар, освен пропишаните податоци, може да го опфати само назначувањето на бројот на командиторите и на вкупниот износ на нивните влогови. Името и презимето, односно фирмата на командиторот не може да се објави без негова согласност.
  • Одредбата од ставот (6) на овој член се применува и кога командиторот пристапува кон постоечко командитно друштво, односно истапува од командитното друштво, како и кога се менува видот на влогот или износот до кој командиторот одговара.

ОДДЕЛ 3

ПРАВНИ ОДНОСИ МЕЃУ СОДРУЖНИЦИТЕ

Слобода на договарање

Член 154

  • Правните односи меѓу содружниците се уредуваат со договорот за друштвото.
  • Ако со договорот за друштвото не се уредени одделни прашања, се применуваат одредбите на овој закон за јавното друштво, ако во овој оддел поинаку не е определено.

Обврска за лично учество

Член 155

  • На лично учество во работите на командитното друштво е обврзан само комплементарот.
  • Со договорот за друштвото, на лично учество во работите на командитното друштво може да се обврзе и командиторот.
  • За личното учество во работите на командитното друштво на комплементарот и на командиторот може да им припадне награда.

Управување со друштвото

Член 156

  • Со командитното друштво управуваат комплементарите. Командиторите немаат право да управуваат со друштвото.
  • Командиторот не може да им се спротивставува на одлуките на комплементарите, освен на оние одлуки и постапки што се однесуваат или се преземаат надвор од редовното работење на командитното друштво.

Примена на одредбите за надомест на трошоците, на штетата и за забрана на конкуренцијата

Член 157

Одредбите од членовите 120, 121 и 122 на овој закон се применуваат на командиторите, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.

Право на увид

Член 158

  • Командиторот има право да бара препис или копија на годишните сметки на друштвото, односно увид во трговските книги заради проверка на нивната исправност, право да му се соопшти содржината на трговските книги на командитното друштво и на другите документи, како и право писмено да поставува прашања што се однесуваат на управувањето со командитното друштво, на кои мора да му се одговори по писмен пат.
  • Судот може, на предлог на командиторот, да му наложи на командитното друштво на командиторот да му предаде препис или копија од годишните сметки или да му овозможи увид во трговските книги и во другите документи на друштвото.

Пренос на уделите

Член 159

  • Уделите во командитното друштво можат да бидат пренесени на трето лице само со согласност во писмена форма со заверени потписи на содружниците со електронски потпис на регистрацискиот агент, или во електронска форма потпишана со електронски потпис на содружниците на друштвото преку Системот за е-регистрација.
  • Со договорот за друштвото може да се определи:
  • уделите на командиторите слободно да се пренесуваат меѓу содружниците;
  • уделите на командиторите да бидат отстапени на трети лица со согласност на сите комплементари и со согласност на мнозинството командитори според големината на нивниот влог и
  • комплементарот да отстапи еден дел од својот удел на командитор или на трето лице со согласност на сите комплементари, со согласност на мнозинството командитори и според големината на нивниот влог.

Учество во добивка и во покривање на загубата

Член 160

  • Добивката се дели меѓу содружниците на командитното друштво сразмерно на уделот на секој содружник во друштвото, освен ако со договорот на друштвото поинаку не е определено.
  • Добивката се придодава на влогот на командиторот се додека неговиот влог не го достигне износот што се обврзал со договорот за друштвото да го уплати како свој влог.
  • Командиторот учествува во покривањето на загубите на командитното друштво до висината на запишаниот влог, ако поинаку не е определено во договорот за друштвото.
  • Командиторот не е должен да ја врати примената добивка поради подоцнежна загуба на командитното друштво.

ОДДЕЛ 4

ПРАВНИ ОДНОСИ НА КОМАНДИТНО ДРУШТВО СО ТРЕТИ ЛИЦА

Застапување на друштвото

Член 161

  • Командитор не може да го застапува командитното друштво. Ако во договорот за друштвото е определено дека командиторот го застапува командитното друштво, таа одредба е ништовна.
  • Командитор не може ниту врз основа на полномошно да го застапува командитното друштво.
  • Ако се постапи спротивно на ставовите (1) и (2) од овој член, командиторот одговара неограничено и солидарно со сиот свој имот со комплементарите за обврските на командитното друштво.

Одговорност на командиторот

 Член 162

  • Командиторот не одговара за обврските на командитното друштво ако го внел целиот влог

 за којшто се обврзал со договорот за друштвото. Ако  командиторот не го внел целиот влог за

 којшто се обврзал со договорот за друштвото, одговара на доверителите на командитното

 друштво  неограничено  и  солидарно  со  другите  содружници  на  друштвото  до  износот на

 договорениот влог намален за внесениот дел.

  • Ако командиторот, врз основа на спогодбата со другите содружници на командитното

 друштво, го намали износот на својот влог, до уписот на новиот износ на влогот во трговскиот

 регистар, одговара спрема трети лица до првобитниот износ на влогот.

  • Ако комплементар стане командитор, одговара како командитор од денот на објавувањето

 на уписот во трговскиот регистар како командитор.

  • Лицето кое пристапува во друштвото во својство на командитор, одговара и за обврските

 што друштвото ги презело пред да стекне својство на командитор.

ОДДЕЛ 5

ПРЕСТАНУВАЊЕ НА КОМАНДИТНО ДРУШТВО

Основи за престанување

Член 163

Основи за престанување на командитно друштво се:

  • истекот на времето за коешто е основано;
  • одлука донесена од сите содружници (комплементари и командитори);
  • стечај на командитното друштво;
  • смрт на кој било од комплементарите, односно со престанување на комплементар правно лице, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено;
  • стечај над кој било од комплементарите;
  • отказ на некој од комплементарите, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено;
  • правосилна одлука на суд;
  • губење на деловната способност на комплементар, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено;
  • одземање на дозволата за вршење на дејноста, а командитното друштво не ја промени

дејноста и

  • други случаи определени со закон и со договорот за друштвото.

Смрт или истапување на командитор

Член 164

  • Командитно друштво не престанува со смртта на командиторот, односно со престанување на командитор којшто е правно лице.
  • Ако поради истапување на сите командитори во командитното друштво останат најмалку два комплементари, командитното друштво може да продолжи да работи како јавно друштво.
  • Промената од ставот (2) на овој член се пријавува за упис во трговскиот регистар, во рок од 30 дена од денот на истапувањето на последниот командитор. Кон пријавата за упис се приложува договорот за јавното друштво.
  • Ако се пропушти рокот од ставот (3) на овој член, командитното друштво престанува.

Наследник на комплементар

Член 165

Ако со договорот за друштвото е определено дека командитното друштво и покрај смртта на еден од комплементарите, продолжува со работа со негов наследник кој е малолетен, тој има статус на командитор до полнолетството, а го застапува неговиот законски застапник.

ТРЕТА ГЛАВА

ДРУШТВО СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ

ОДДЕЛ 1

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ

Поим

Член 166

  • Друштво со ограничена одговорност е трговско друштво во коешто едно или повеќе физички и правни лица учествуваат со по еден влог во однапред договорената основна главнина на друштвото.
  • Влоговите на содружниците можат да бидат со различна големина.
  • Содружниците не одговараат за обврските на друштвото.

Основачи

Член 167

  • Друштво со ограничена одговорност може да биде основано од едно или од повеќе физички и правни лица.
  • Друштвото со ограничена одговорност може да има најмногу 50 содружници.
  • Ако бројот на содружниците на друштвото го надмине бројот 50, содружниците, односно органите на друштвото мораат да преземат дејствија за усогласување на бројот на содружниците во согласност со ставот (2) од овој член, и тоа во рок од една година од денот кога бројот на содружниците се зголемил над
  • Ако не бидат преземени дејствија за усогласување на бројот на содружниците во согласност со ставот (2) на овој член, содружниците, односно органите на друштвото се должни, во рокот предвиден во ставот (3) од овој член, да преземат дејствија за преобразба на друштвото во акционерско друштво или да спроведат ликвидација на друштвото.

Обврски на содружниците

Член 168

Содружниците спрема друштвото со ограничена одговорност се обврзани на давања и други обврски определени со договорот за друштвото.

Фирма

Член 169

  • Фирмата на друштвото со ограничена одговорност мора да ги содржи и зборовите:

,,друштво со ограничена одговорност” или ознаката ,,ДОО”.

  • Кога друштвото има еден содружник фирмата ги содржи зборовите: ,,друштво со ограничена одговорност од едно лице” или ознаката: ,,ДООЕЛ”.

ОДДЕЛ 2

ОСНОВАЊЕ НА ДРУШТВОТО

Начин на основање на друштвото

Член 170

  • Друштвото со ограничена одговорност (во натамошниот текст во глава трета од петтиот дел: друштвото), се основа со договор за друштвото што го склучуваат сите основачи во писмена форма или во електронска форма.
  • Ако друштвото го основа едно лице договорот за друштвото се заменува со изјава на основачот за основање на друштвото со ограничена одговорност (во натамошниот текст: изјава за основање на друштвото), во писмена форма или во електронска форма потпишана со електронски потпис согласно со Системот за е-регистрација.
  • Договорот за друштвото, односно изјавата за основање на друштвото во писмена форма, се заверува со потписи на содружниците со електронски потпис на регистрацискиот агент, или во електронска форма се потпишува со електронски потпис на содружниците на друштвото преку Системот за е-регистрација.
  • Основачите го склучуваат договорот за друштвото лично или преку полномошник, кој мора да има полномошно заверено кај нотар, освен во случај кога полномошното е потпишано со електронски потпис согласно со Системот за е-регистрација. Полномошно не е потребно ако застапникот на основачот врз основа на закон е овластен за него да го склучи договорот за друштвото, односно да даде изјава за основање на друштвото.
  • Основање на друштво со собирање содружници, односно со запишување влогови преку јавен повик не е допуштено.

Содржина на договорот за друштвото, односно на изјавата за основање на друштвото

Член 171

  • Договорот за друштвото, односно изјавата за основање на друштвото мора да ги содржи:
  • името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта ако содружникот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако содружникот е правно лице;
  • фирмата и седиштето на друштвото;
  • предметот на работење на друштвото;
  • времетраењето на друштвото;
  • износот на основната главнина и износот на влогот на секој содружник одделно, а ако влогот е непаричен – подробен опис и назначување на неговата вредност;
  • начинот и времето на уплата на паричните влогови што не се уплатуваат во целост;
  • името и презимето, ЕМБГ на управителот, односно управителите (во натамошниот текст: управител), бројот на пасошот, односно бројот на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство како и местото на живеење;
  • застапувањето на друштвото;
  • правата и обврските што содружниците ги имаат спрема друштвото, покрај уплата на своите влогови, како и правата и обврските коишто ги има друштвото спрема основачите;
  • начинот и мерилата на распределба на добивката и начинот на покривање на загубата;
  • управувањето на друштвото и
  • престанување на друштвото.
  • Со договорот за друштвото, односно со изјавата за основање на друштвото, покрај прашањата од ставот (1) на овој член, можат да се уредат и други прашања и односи.
  • Одредбите во договорот за друштвото, односно во изјавата за основање на друштвото, спротивни на овој закон, се ништовни.

ОДДЕЛ 3

ОСНОВНА ГЛАВНИНА НА ДРУШТВОТО

Состав и износ на основната главнина

Член 172

  • Основната главнина на друштвото се состои од збирот на влоговите на содружниците.
  • Основната главнина не може да биде помала од 5.000 ЕВРА во денарска противвредност, според средниот курс на таа валута којшто е објавен од Народната банка на Република Македонија на денот на уплатата, освен ако основачите не се договориле тоа да биде денот на потпишувањето на договорот за друштвото, односно на изјавата за основање на друштвото. Износот на основната главнина мора да биде изразен со цел број којшто е делив со бројот сто.

Обврска за зголемување на намалена основна главнина

Член 173

  • Ако основната главнина се намали од која било причина под износот определен во членот 172 ставот (2) од овој закон, износот мора да биде зголемен до износот предвиден со овој закон во рок од шест месеца од денот на усвојувањето на годишната сметка, освен ако друштвото во тој рок не се преобрази во друга форма на друштво.
  • Ако во рокот определен со ставот (1) од овој член, износот на основната главнина не биде зголемен до износот определен во членот 172 став (2) од овој закон, секое лице коешто има правен интерес може со предлог до судот да бара престанување на друштвото откако претходно ќе го предупреди неговиот застапник по закон таа состојба да ја усогласи со законот.

Влогови на содружниците

Член 174

  • Влогот на содружникот може да биде паричен и непаричен.
  • Внесување на влоговите во форма на труд и услуги, вклучувајќи и услуги или труд кои веќе се извршени, се спротивни на овој закон.
  • Влоговите се запишуваат во целост.
  • Поединечниот влог не може да биде помал од 100 ЕВРА во денарска противвредност. Влогот мора да биде изразен со цел број кој е делив со бројот сто.
  • Секој содружник при основањето на друштвото може да преземе само еден влог. Еден влог може заеднички да биде преземен од повеќе лица.

Уплата и внесување на влогови

Член 175

  • Пред поднесувањето на пријавата за упис на основањето на друштвото во трговскиот регистар, содружникот нема обврска за уплаќање на паричниот влог, ниту пак за внесување на непаричниот влог.
  • Во случај на уплата на паричниот влог пред поднесувањето на пријавата за упис на друштвото во трговскиот регистар, уплатата се врши на привремена сметка на друштвото кај носител на платниот промет во Република Македонија.

Непаричен влог

Член 176

  • Ако влогот што го презема друштвото е непаричен, во договорот за друштвото, односно во изјавата за основање на друштвото поблиску се определуваат:
  • содружникот кој го внесува непаричниот влог,
  • непаричниот влог што се внесува,
  • вредноста по којашто друштвото го презема непаричниот влог и
  • погодностите што му се признаваат на содружникот којшто го внесува непаричниот влог ако содружниците се договорат за такви погодности.
  • Кон договорот за друштвото се приложува извештај за процена на непаричниот влог од овластен проценувач. На непаричните влогови соодветно се применуваат одредбите од членот 35 на овој закон.

Утврдување на вредноста на непаричен влог

Член 177

Ако вредноста на поединечните непарични влогови е помала од 5.000 ЕВРА во денарска противвредност и ако вкупната вредност на целината на непаричните влогови не ја надминува половината на основната главнина, содружниците можат едногласно да одлучат да не ја проценуваат вредноста на непаричниот влог. Во тој случај, содружниците пред поднесувањето на пријавата за упис на основањето на друштвото, составуваат извештај за непаричните влогови во којшто наведуваат дека вредноста на непаричниот влог не е помала од висината на преземениот влог.

Посебни погодности за содружникот

Член 178

Ако на содружникот на друштвото му се дава надомест за непаричен влог што го внесува во друштвото и таа вредност се додава на неговиот влог или ако на некој содружник му се даваат посебни погодности во друштвото, во договорот за друштвото во подробности и во целина се наведува содружникот на друштвото кој го внесува непаричниот влог, опис на она што, на таков начин, се внесува и неговата вредност изразена во пари, како и посебните погодности што ги стекнува содружникот на друштвото.

Услови за враќање на внесените влогови

Член 179

  • Ако друштвото не биде основано во рок од шест месеца, сметајќи од денот на внесувањето на првиот влог, на начин определен со договорот за друштвото, секој основач кој го внел влогот може со предлог да бара од судот да му го утврди правото да му биде вратен неговиот внесен непаричен влог и да ги задолжи другите основачи да му го вратат, а за враќање на паричниот влог да ја задолжи банката во којашто е уплатен паричниот влог.
  • Ако основачите одлучат да го основаат друштвото по правосилноста на одлуката на судот од ставот (1) на овој член, се спроведува нова постапка за внесување на влоговите во друштвото.

Надомест на трошоците за основање на друштвото

Член 180

  • Основачите ги поднесуваат трошоците за основање на друштвото сразмерно на своите влогови, ако поинаку не е определено со договорот за друштвото. Надоместок за трошоците за основање на друштвото не може да се исплаќа од основната главнина, ниту да се засметува кон основната главнина, како влог.
  • Надоместокот на трошоците за основање на друштвото може да се одобри само до висината на највисокиот надомест определен во договорот за друштвото.
  • Надоместокот на трошоците од ставот (1) на овој член, може да биде исплатен само од добивката што ќе биде остварена со работењето на друштвото, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено. Содружниците можат да одлучат овие исплати да имаат приоритет во однос на учеството во распределбата на добивката.

Одговорност на содружниците и управителите за штета

Член 181

  • Содружниците и управителите кои при основањето на друштвото дале погрешни податоци заради кои основната главнина не го достигнала договорениот износ, должни се да ги уплатат износите што не се уплатени и да ги надоместат плаќањата што се извршени при основањето на друштвото, а не се прифатени како трошоци за основање на друштвото. Содружниците и управителите одговараат и за другите штети што биле причинети со договорот.
  • Содружниците и управителот му одговараат на друштвото, како солидарни должници, и за штетата што е причинета поради невнесување или неправилно внесување на непаричните влогови, поради превисоката процена на нивната вредност или поради какво било и да е друго штетно однесување и дејствие преземено во постапката за основање на друштвото за кое судот ќе утврди дека се одговорни за причинетата штета.
  • Од одговорноста од ставовите (1) и (2) на овој член, се ослободува оној содружник, односно управител кој не знаел за фактите врз кои се темели одговорноста, ниту за нив морал да знае и кој постапувал со внимание на уреден и совесен трговец.
  • Ако надоместувањето на штетата е нужно заради исполнување на обврските кон трети лица, друштвото не може да се откаже од правото да бара надомест на штета од ставовите (1) и (2) на овој член, ниту може да се спогодува во поглед на тоа право.
  • Правото да се бара надомест на штета од ставовите (1), (2) и (4) на овој член, застарува во рок од пет години од денот на објавувањето на уписот на основањето на друштвото во трговскиот регистар.

ОДДЕЛ 4

ПОДНЕСУВАЊЕ ПРИЈАВА ЗА УПИС НА ОСНОВАЊЕТО ВО ТРГОВСКИОТ РЕГИСТАР

Пријава за упис и податоци коишто се запишуваат во трговскиот регистар

Член 182

  • Основањето на друштвото се запишува во трговскиот регистар.
  • Пријавата за упис на основањето на друштвото ја поднесува управителот, односно управителот овластен од другите управители ако друштвото има повеќе управители.
  • Во трговскиот регистар се запишуваат:
  • фирмата и седиштето на друштвото;
  • предметот на работењето на друштвото;
  • името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта ако содружникот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако содружникот е правно лице;
  • износот на основната главнина;
  • денот на склучувањето на договорот за друштвото, односно денот на потпишувањето на изјавата за основање на друштвото;
  • времетраењето на друштвото ако тоа е определено со договорот за друштвото или со изјавата за основање на друштвото;
  • името и презимето на управителот, на членовите на надзорниот одбор, односно на контролорот, ако друштвото има орган за надзор, ЕМБГ, занимањето, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот – важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење;
  • овластувањето за застапување на друштвото и
  • интернет страница ако друштвото има ваква страница.
  • Секоја промена на податоците од ставот (3) на овој член, како и пристапувањето на содружник во друштвото, односно истапувањето на содружник од друштвото, се запишуваат во трговскиот регистар.

Прилози кон пријавата за упис

Член 183

  • Кон пријавата за упис на основањето на друштвото се приложуваат:
  • договорот за друштвото, односно изјавата за основање на друштвото, со сите прилози вклучувајќи го и полномошното за полномошникот;
  • копија од пасош или од лична карта ако основач е физичко лице или од друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја, односно доказ за регистрација ако основач е правно лице;
  • ако се внесуваат непарични влогови – договорите со коишто тие се утврдуваат и спроведуваат, извештајот на проценувачот, освен кога во согласност со членот 177 од овој закон, не се врши процена и доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар) доказ за сопственост над подвижната ствар, а доколку се вложуваат хартии од вредност во трговскиот регистар се доставува доказ за сопственост на тие хартии од вредност со прибелешка дека истите се вложуваат во трговско друштво и дека сопственикот не може да располага со истите. За таа цел, сопственикот на хартиите од вредност до Централниот депозитар за хартии од вредност доставува изјава заверена на нотар дека хартиите од вредност се вложени во трговско друштво и дека е согласен над истите да биде евидентирано ограничување за располагањето се до пренесувањето на истите на трговското друштво.
  • одлуката за избор на управител, ако не е назначен со договорот за друштвото, во којашто се наведуваат името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење;
  • изјава на секој управител на друштвото дека го прифаќа изборот, а ако со договорот за друштвото е определено дека друштво коешто има повеќе од еден управител ќе го застапува само еден од управителите, заедно или без прокурист, и изјава дека се прифаќа застапувањето на друштвото на начинот определен во договорот за друштвото;
  • одлуката за избор на членовите на надзорниот одбор, односно на контролорот, ако друштвото има орган на надзор, во којашто се наведени името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење;
  • доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар) доказ за сопственост над подвижната ствар;
  • дозвола или друг акт на државен орган или на друг надлежен орган ако таа обврска е определена со закон за упис на друштвото во трговскиот регистар;
  • изјава од застапникот по закон на правно лице, односно изјава од физичко лице, дека не постои пречка за да биде основач на друштвото, во  согласност со  членот 29  од овој закон  и
  • изјава, во согласност со членот 32 од овој закон.
  • Управителот, односно лицата кои според договорот за друштвото, се овластени за застапување приложуваат потписи во согласност со членот 65, ставови (2) и (3) од овој закон.
  • Прилозите од ставот (1) на овој член се поднесуваат во електронска форма согласно со Системот за е-регистрација и Законот за едношалтерскиот систем и за водење на трговскиот регистар и регистарот на други правни лица.

ОДДЕЛ 5

ПРАВНИ ОДНОСИ МЕЃУ ДРУШТВОТО И СОДРУЖНИЦИТЕ

Пододдел 1

ПРАВА И ДОЛЖНОСТИ НА СОДРУЖНИЦИТЕ ВО ДРУШТВОТО

Права на содружникот

Член 184

  • Секој содружник во друштвото има право:
  • да учествува во управувањето со друштвото;
  • да учествува во распределбата на добивката;
  • да биде информиран за работењето на друштвото;
  • да врши увид во книгите и во другите документи на друштвото и
  • на дел од остатокот на ликвидационата, односно на стечајната маса.
  • Содружникот има и други права определени со закон. Содружниците можат во договорот за друштвото да определат и други права.
  • Правата од ставовите (1) и (2) од овој член, содружникот ги остварува во обем, на начин и според условите определени со овој закон и со договорот за друштвото.

Право на учество во добивка

Член 185

  • Содружниците имаат право на соодветен дел од добивката, освен ако правото на учество во добивката не е ограничено или исклучено со договорот за друштвото.
  • Добивката се дели меѓу содружниците сразмерно на нивните удели во друштвото, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • Содружникот станува доверител на друштвото до висина на износот на одобрената, но неисплатена добивка.
  • Со договорот за друштвото се определува начинот на одлучувањето за распределбата, времето кога таа се врши, можноста управителот да одлучува за распределбата според критериуми и насоки утврдени од собирот на содружниците, начинот на којшто се води евиденцијата за распределбата и се утврдува износот на кој секој одделен содружник има право, ограничувањата при распределбата и други прашања, освен оние за коишто во

согласност со овој закон и договорот за друштвото, е определено дека се одлучува на собир на содружниците.

Должност за уплата на влогот

Член 186

  • Содружникот е должен преземениот влог да го уплати во целост, во согласност со договорот за друштвото.
  • Сите содружници го вршат уплаќањето на паричните влогови сразмерно со нивните преземени влогови, освен ако со договорот за друштвото или со одлуката на собирот на содружниците поинаку не е определено.
  • Содружниците не можат да бидат ослободени, ниту може да им биде олеснето ниту одложено исполнувањето на обврската за плаќање на паричниот влог. Обврската за плаќање на паричниот влог не може да се пребива со побарување спрема друштвото, освен ако се работи за заем што се трансформира во влог во друштво, односно дополнителни доплати за кои ќе се донесе одлука за трансформација на дополнителните доплати во влог во друштвото.
  • Содружникот може да биде ослободен од обврската за плаќање на паричниот влог во случај на намалување на основната главнина, најмногу до износот за којшто се намалува основната главнина.
  • Ако при основањето на друштвото целиот износ на паричниот влог не е платен, преостанатиот износ се уплатува на начин определен со договорот за друштвото. Остатокот од влогот мора да се уплати во рок од една година од денот на објавувањето на уписот на основањето на друштвото. Се до плаќањето на целиот износ на паричниот влог, содружникот одговара на друштвото во висина на преземениот влог во согласност со договорот на друштвото.
  • Содружник кој задоцнил со извршување на својата обврска навреме да го плати влогот, е должен да плати законска затезна камата.
  • Одредбите од договорот за друштвото, како и другите правни работи и дејствија спротивни на одредбите од овој член се ништовни.

Дополнителен рок за уплата на влогот и за плаќање камата

Член 187

  • Во случај на задоцнување на уплатата на влогот, друштвото, во дополнителен рок од најмалку 30 дена, ќе го повика содружникот да ја исполни обврската. Во поканата што ја упатува управителот на друштвото на содружникот му се укажува дека пропуштањето на уплатата во дополнителниот рок повлекува негово исклучување од друштвото. Поканата на содружникот му се испраќа препорачано или му се доставува на рака. Ако поканата се упатува на повеќе содружници, дополнителниот рок мора да биде еднаков за сите.
  • Друштвото може да поднесе тужба против содружникот со којашто се бара тој да го уплати влогот или дел од влогот и којашто не ја исклучува и можноста содружникот да биде исклучен од друштвото.

Исклучување на содружник заради задоцнување и одговорност на претходниците

Член 188

  • Ако истече дополнителниот рок за уплата на влогот од членот 187 став (1) на овој закон, управителот огласува дека содружникот во полза на друштвото го изгубил својот удел и делумната уплата на влогот. Со тоа содружникот се смета за исклучен. За исклучувањето од друштвото содружникот се известува во писмена форма со препорачано писмо или писмо доставено лично на рака.
  • Исклучениот содружник ги губи сите права во друштвото, но и понатаму е обврзан да го уплати неуплатениот дел од влогот. Со тоа не се исклучува и неговата одговорност за штетата причинета на друштвото поради пропуштање на уплатата.
  • 3а уплата на неуплатениот износ на влогот и за законската затезна камата на исклучениот содружник, одговара неговиот непосреден претходник и сите негови поранешни претходници, ако има такви. Уплатата, најпрвин, се бара од непосредниот претходник на исклучениот содружник. Ако тој не го плати влогот во рок од еден месец од денот на упатувањето на повикот, се бара плаќање од неговиот претходник.
  • Претходникот на исклучениот содружник, со уплатата на преостанатиот дел од влогот, го стекнува уделот на исклучениот содружник.

Продажба на уделот на исклучениот содружник

Член 189

  • Ако претходниците на исклучениот содружник не го уплатат преостанатиот дел од влогот, друштвото може да го продава уделот на исклучениот содружник со јавно наддавање, освен ако по цена што одговара на неговата вредност и со согласност на исклучениот содружник не го преземе некој од содружниците на друштвото. Уделот може да се продаде и претвори во пари на друг начин само со согласност на исклучениот содружник.
  • Ако со продажбата на уделот преку јавно наддавање се постигне цена што е повисока од она што исклучениот содружник му го должи на друштвото, износот што ќе преостане, по намирувањето на трошоците за продажба и законската затезна камата, се употребува за уплата на влогот до износот којшто не е уплатен, а остатокот му се исплаќа на исклучениот содружник.

Повлекување на удел, односно уплата на влог од други содружници

Член 190

  • Ако според одредбите од членот 189 на овој закон претворањето на уделот во пари не е можно на кој било начин во рок од шест месеца друштвото може да го повлече уделот или другите содружници на друштвото можат сразмерно со своите удели во друштвото да го уплатат влогот на исклучениот содружник во целост. Сразмерно на износите уплатени на овој начин, на содружниците им се зголемуваат влоговите.
  • Во случај на повлекување на уделот, односно на уплата на влогот во целост од страна на другите содружници, исклучениот содружник има право на делот од својот влог што го уплатил.

Дополнителни доплати

Член 191

  • Со договорот за друштвото може да се определи сите или одделни содружници да се обврзат да дадат дополнителни доплати над износот на влогот само кога е тоа потребно за покривање на загубите или за привремена неопходна потреба од парични средства.
  • Ако со договорот за друштвото не е определено одлуката за дополнителни доплати да се донесе со мнозинство од најмалку две третини од дадените гласови, содружниците одлуката ја донесуваат едногласно.
  • Дополнителните доплати не ги зголемуваат влоговите на содружниците како ни основната главнина на друштвото, освен кога со одлуката за дополнителни доплати е определено истите да бидат трансформирани во влог во друштвото согласно со одредбите од овој закон за зголемување на основната главнина.
  • Дополнителните доплати на содружниците мора да бидат сразмерни на нивните удели во друштвото, освен ако содружниците не се согласат на поинаков сооднос.
  • Содружникот не може својата обврска за давање дополнителна доплата да ја пребива со побарување спрема друштвото.
  • Содружникот на друштвото што е во доцнење со обврската за давање дополнителна доплата е должен на друштвото да му плати законска затезна камата и да му ја надомести штетата што со тоа му ја причинил, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • Ако престанат условите од ставот (1) на овој член за обврската на содружниците за давање дополнителни доплати, на содружниците мора да им се вратат дополнителните доплати. Враќањето не смее да се изврши пред истекот на три месеца сметано од денот кога одлуката за враќање на дополнителните доплати ќе биде објавена на пропишан начин. Враќањето на дополнителните доплати е допуштено само кога содружниците целосно го имаат платено влогот. Враќањето на дополнителните доплати пред целосната уплата на влогот е ништовно.

Недопуштени примања

Член 192

  • Содружникот во чија корист друштвото исплатило определен износ во спротивност со законот, со договорот за друштвото или со одлуката на содружниците, должен е примениот износ да му го врати на друштвото. Содружникот може да го задржи оној износ што го примил во добра верба како дел од добивката.
  • За враќање на недопуштено исплатениот износ со чијашто исплата е намалена основната главнина на друштвото (недопуштено примање), покрај содружникот кој го примил износот,

солидарно одговараат и управителот, членовите на надзорниот одбор, односно контролор, ако друштвото има орган на надзор, како и другите раководни лица во друштвото кои при извршувањето на исплатата не постапиле со должното внимание.

  • Ако полниот износ на недопуштеното примање не може да се наплати од лицата наведени во ставот (2) на овој член, износот за којшто е намалена основната главнина го надоместуваат содружниците сразмерно на своите влогови во друштвото.
  • Лицата наведени во ставовите (2) и (3) на овој член, не можат ниту во целост, ниту делумно да бидат ослободени од обврската за враќање на полниот износ на недопуштеното примање.
  • Правото на друштвото од ставовите (1), (2) и (3) на овој член да бара враќање на недопуштено примање застарува во рок од пет години од денот на примањето на недопуштената исплата, освен ако друштвото докаже дека лицето знаело или со оглед на околностите, морало да знае дека примањето е недопуштено.

Пододдел 2

УДЕЛИ

Определување на големината на уделот

Член 193

  • Уделот на содружник во друштвото се определува според големината на влогот што го презел содружникот, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • Содружникот може да има само еден удел во друштвото. Ако содружникот преземе и друг удел, неговиот удел се зголемува за преземениот удел.

Потврда за удел

Член 194

  • Со договорот за друштвото може да се определи обврска на друштвото на содружниците да им издаде потврда за удел. Потврдата за удел се издава како препис на состојбата запишана во книгата за удели.
  • Потврдата за удел издадена на содружник во друштвото не е хартија од вредност.
  • Друштвото не може да издава исправи кои даваат право на исплата од годишната добивка.

Книга на удели

Член 195

  • Управителот на друштвото е одговорен за водење на книгата на удели во којашто, по запишувањето на основањето на друштвото во трговскиот регистар, за секој содружник се внесуваат податоци за: името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта ако содружникот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата (називот), седиштето, ЕМБС ако содружникот е правно лице, датумот на кој станал содружник, износот на влогот што содружникот го презел и што врз основа на тоа го уплатил или презел обврска да го уплати, начинот и времето на уплатите, дополнителните доплати што ги уплатил, опис и изјава за договорената вредност на непаричниот влог што е внесен или презел обврска да го внесе во иднина,сите обврски што го товарат уделот, бројот на гласовите што ги има при донесувањето на одлуките на содружниците, како и посебните права и должности што произлегуваат од уделот.
  • Во книгата на удели, без одлагање се внесуваат сите измени во поглед на извршените уписи, како и поделбата и оптоварувањата на уделот. Исклучувањето и истапувањето на содружник, промената на сопственик на удел во врска со претворање на удел во пари, како и преземањето нови влогови, намалувањето на влоговите и враќањето на дополнителните доплати, управителот ги запишува без одлагање и без пријава, а другите измени, оптоварувања и поделби само врз основа на уредна пријава на кој било од содружниците. Во рок од три дена од денот на извршената измена во книгата на удели, управителот е должен да поднесе пријава за измената на уписот во трговскиот регистар ако со овој закон е определено дека податокот што е внесен во книгата за удели се запишува во трговскиот регистар.
  • Управителот е одговорен за ажурно водење на книгата за удели и за точноста на податоците внесени во книгата за удели. Управителот е лично и неограничено одговорен на друштвото, на содружниците и на доверителите за штетата причинета за неточно и неажурно водење на книгата на уделите.
  • Со договорот за друштвото се одредува начинот на водењето на книгата на удели.

Дејство на уписот во книгата на удели

Член 196

  • Во однос на друштвото, содружник на друштвото е само оној кој е запишан во книгата на удели.
  • Се смета дека уписот во книгата на удели е извршен на денот кога на друштвото ќе му пристигне пријавата за упис, ако таа ги исполнува условите што се бараат за таков упис, без оглед на времето кога уписот вистински е извршен. Пријавата се поднесува во писмена форма.
  • Ако управителот одбие да изврши упис во книгата на удели во рок од осум дена од денот на поднесување на пријавата, содружникот, односно друго лице кое има правен интерес, може по истекот на овој рок, да поднесе предлог до судот да донесе одлука за упис во книгата на удели.
  • По правосилноста на решението на судот, управителот е должен, во рок од три дена од денот на приемот на решението, да ја изврши одлуката и да изврши упис во книгата на удели.

Располагање со уделот

Член 197

  • Содружниците располагаат со уделите под условите утврдени во договорот за друштвото.
  • Уделите во друштвото можат да се пренесуваат на начин и постапка определени со договорот за друштвото.
  • Содружникот на друштвото може да го пренесе својот удел, во целост или само дел од уделот.
  • Уделот се пренесува со договор за пренос на удел заверен кај нотар.
  • Секој пренос на удел што се врши на начин и според услови што се во спротивност со овој закон или со договорот за друштвото е ништовен.
  • Содружникот на друштвото може да го заложи својот удел според услови определени со договорот на друштвото. На залогот на удел не се применуваат одредбите од членот 200 став

(1) на овој закон

  • Содружниците во друштвото кои должат по основ на неплатени даноци, царини и придонеси не можат да купуваат, ниту да вршат пренос на удели во своето, или во други трговски друштва.
  • Ставот (7) на овој член, не се применува на содружниците со статус орган на државна управа и фондови основани од државата, кои стекнале удели во друштвото врз основа на закон.

Услови под кои се пренесува удел на трето лице Член 198

  • Удел може да се пренесе на трето лице само ако содружникот во потполност го уплатил својот влог.
  • Правото на првенствено купување на удел се остварува според овој редослед: другите содружници и лицето определено од друштвото.
  • Ако другите содружници или лицето определено од друштвото не се изјаснат во рок од 30 дена од пријавувањето на намерата за пренос на уделот, содружникот е слободен во остварувањето на правото на пренос на својот удел, ако со договорот за друштвото не се определени посебни услови.

Пренос на удел по пат на наследство

Член 199

  • Преносот на удел со наследување не може да се ограничи.
  • Ако содружникот почине, законскиот застапник на неговата оставина ќе ги остварува сите права и ќе ги презема сите обврски кои произлегуваат од содружничкиот однос,вклучувајќи ги и сите други права и обврски кои, според договорот за друштвото ги остварувал, односно ги презел починатиот содружник.
  • За пренос на удел по пат на наследство и за прибавување со стекнување на некој имот како целина може со договорот за друштвото да се определи дека наследникот, односно прибавителот е должен уделот да го пренесе на некој од содружниците или на лице кое ќе го определи друштвото и тоа, ако странките не се спогодат поинаку, по цена што одговара на вредноста на уделот според последниот биланс на состојбата. Ако друштвото, во рок од 30 дена, откако сознало за него, не го повика наследникот, односно прибавителот да го пренесе својот удел, обврската за пренос престанува.

Преминување на правата и обврските од содружникот врз лицето коешто го стекнало уделот

Член 200

  • Во случај на пренесување удел, правата и обврските од содружничкиот однос на соружникот преминуваат врз лицето коешто го стекнало уделот. Спрема лицето коешто го стекнало уделот, што се однесува до односите во друштвото, важат и сите правни дејствија што биле преземени спрема содружникот, како и правните дејствија што тој ги презел пред да му биде пријавен на друштвото преносот на уделот во книгата на удели.
  • За исполнување на дејствијата, што врз основа на уделот, мораат да се исполнат спрема друштвото по обврска што постои во времето кога на друштвото му е поднесена пријава за упис на преносот на тој удел во книгата на уделите, солидарно одговараат лицето коешто го стекнало уделот и неговиот правен претходник за обврските што постоеле на денот на пренесувањето на уделот, сразмерно со учеството на влогот во основната главнина на друштвото врз основа на кој е стекнат уделот во друштвото.
  • Правото да се бара исполнување на дејствијата од ставот (2) на овој член, спрема правниот претходник на лицето коешто го стекнало уделот застарува во рок од пет години од денот на поднесувањето на пријавата за упис на преносот на уделот во книгата на удели.
  • Лицето коешто стекнало удел е должно да му поднесе на друштвото пријава за промена на сопственоста над уделот заради упис во книгата на уделите.
  • Пријавата од ставот (4) на овој член, содржи изјава од лицето коешто го стекнало уделот дека се согласува да биде содружник во друштвото, и дека целосно и безусловно ги прифаќа одредбите на договорот за друштвото.

Поделба на удел

Член 201

  • Уделот може да биде поделен само во случај на пренос на удел, правно следбеништво од содружник кој престанал и при наследување. За поделба на удел е потребна согласност на сите содружници, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • Одредбите од овој закон за најмалиот износ на влогот се применуваат и во случај на поделба на удел.
  • Со договорот за друштвото може да се исклучи поделбата на уделот освен во случај на пренос на удел меѓу содружниците на друштвото.
  • На преносот на дел од уделот сообразно се применуваат одредбите од овој закон за преносот на уделот.

Сосопственик на удел

Член 202

  • Повеќе сосопственици можат да имаат еден удел.
  • Лицата од ставот (1) на овој член, се сметаат за еден содружник, своите права можат да ги остваруваат само преку заеднички застапник, а за обврските што произлегуваат од уделот одговараат солидарно.
  • Секој од сосопствениците на удел мора да му обезбеди на друштвото податоци кои според овој закон се бараат за секој содружник.
  • Сосопствениците на удел се обврзани да потпишат писмено полномошно за назначување заеднички застапник и да му го достават на друштвото. Ако назначениот застапник гласа или презема некое друго дејствие во однос на уделот, друштвото го прифаќа гласањето или другото дејствие без да се впушти во натамошно испитување на неговото овластување од содружниците.
  • Ако сосопствениците на удел не му пријават на друштвото заеднички застапник, правните работи и дејствија што друштвото ги презема се полноважни, ако ги презема спрема еден од сосопствениците и тие дејствуваат спрема сите сосопственици.
  • Друштвото ги испраќа сите известувања за работењето на друштвото и ја исплаќа распределената добивка само на заедничкиот застапник и нема обврска тоа да го врши спрема секој сосопственик.

Стекнување сопствени удели

Член 203

  • Друштвото може да стекнува сопствени удели под следниве услови:
  • ако за уделот што се стекнува во целост е уплатен влогот и
  • ако уделот се стекнува од имотот на друштвото што го надминува износот на основната главнина и ако друштвото создало резерви за стекнување сопствени удели, а со тоа не ги

намалува основната главнина на друштвото или нивото на резервите, определено со договорот за друштвото, коишто не смеат да се употребуваат за плаќања на содружниците.

  • Со одлука на содружниците, донесена со најмалку тричетвртинско мнозинство гласови од вкупниот број гласови што ги даваат уделите, друштвото може да откупи удели што учествуваат во основната главнина, до најмногу една третина.
  • Уделот стекнат спротивно на ставовите (1) и (2) од овој член, друштвото е должно во рок од една година од денот на откупувањето, да го отуѓи или со примена на правилата за намалување на основната главнина да го повлече.
  • Правата од сопствениот удел мируваат.

Земање удел на содружник преку залог

Член 204

  • Друштвото може да зема во залог удел на содружник во друштвото за којшто во целост е платен преземениот влог.
  • Содружникот кој го дал уделот во залог на друштвото ги остварува сите права и ги презема сите обврски што произлегуваат од содружничкиот однос.
  • Друштвото може да зема во залог удел само ако вкупниот износ на побарувањата обезбедени со залогот на удел е понизок од вредноста на уделот или, ако вредноста на уделот што се зема во залог е пониска од тоа, износот на побарувањето да не е поголем од имотот на друштвото што ја надминува основната главнина.

Повлекување удел

Член 205

  • Уделот може да биде повлечен само во случаите предвидени во договорот за друштвото.
  • Уделот може да се повлече без согласност на содружникот ако условите за повлекување биле определени во договорот за друштвото пред содружникот да го стекне уделот.
  • Ако повлекувањето на уделот предизвикува намалување на основната главнина, повлекувањето може да се изврши само преку намалување на основната главнина.
  • Друштвото со ограничена одговорност од едно лице не може да стекнува сопствен удел, ниту може да го повлече уделот.

Пододдел 3

ПРЕСТАНУВАЊЕ НА СОДРУЖНИЧКИОТ ОДНОС

Основи за престанување на содружничкиот однос

Член 206

  • Содружничкиот однос во друштвото престанува со:
  • смрт на физичкото лице содружник;
  • престанување на правното лице содружник;
  • истапување на содружник од друштвото;
  • исклучување на содружник од друштвото и
  • стечај над содружник.
  • Со договорот за друштвото може да се определат и други основи за престанување на содружничкиот однос.
  • Имотните односи од содружничкиот однос се уредуваат со биланс на состојба што се изготвува заклучно со крајот на месецот во којшто престанал содружничкиот однос.

Истапување на содружник од друштвото

Член 207

  • Со договорот за друштвото може да се определи содружникот да може да истапи од друштвото. Во таков случај, во договорот за друштвото мора да се определат условите, постапката и последиците од истапувањето на содружникот од друштвото.
  • Содружникот, може со тужба, да бара истапување од друштвото ако за тоа постојат оправдани причини. Се смета дека постојат оправдани причини за истапување на содружник од друштвото:
  • ако другите содружници или орган на друштвото му причинат штета или ако со натамошното негово учество во друштвото, како содружник, ќе трпи неправедни штети;
  • ако е спречен во остварувањето на своите права во друштвото и
  • ако некој орган во друштвото му наметнува несразмерни обврски.
  • Тужбата се поднесува во рок од 90 дена од денот на сознавањето на причината, но не подолго од една година од денот на настанувањето на причината.
  • Содружникот не може да се откаже однапред од правото од ставот (2) на овој член.

Исклучување на содружник од друштвото

Член 208

  • Со договорот за друштвото може да се определи содружникот да може да биде исклучен од друштвото. Во тој случај, во договорот за друштвото се определуваат условите, постапката и последиците од исклучувањето на содружникот од друштвото.
  • Содружник, односно друштвото, со тужба,може да бара друг содружник да биде исклучен од друштвото ако за тоа постојат оправдани причини. Се смета дека постојат оправдани причини ако другиот содружник:
  • причини штета на друштвото или на некој од содружниците, или ако со натамошното негово учество во друштвото, како содружник, друштвото или содружниците ќе трпат штета;
  • се однесува спротивно на одлуките на содружниците, донесени на собир на содружниците или со одлучување преку допишување;
  • не учествува во управувањето со друштвото и со тоа го спречува и ограничува редовното работење на друштвото или остварувањето на правата на другите содружници;
  • намерно или грубо ги крши одредбите од договорот за друштвото, односно не ги извршува должностите што ги има како содружник; или
  • на друг начин не ги извршува преземените обврски со договорот за друштвото.
  • Тужбата се поднесува во рок од 90 дена од денот на сознавањето на причината, но не подолго од една година од денот на настанувањето на причината.
  • Содружникот не може да се откаже однапред од правото од ставот (2) на овој член.

Дејство на истапувањето и на исклучувањето на содружник од друштвото

Член 209

  • Со истапувањето или со исклучувањето на содружникот престанува неговиот содружнички однос и сите права што произлегуваат од него.
  • Содружник кој истапува од друштвото, односно исклучениот содружник има право на надомест на неговиот удел според пазарната вредност што ја имал уделот во времето на истапувањето, односно на исклучувањето на содружникот. Ако влогот бил непаричен, содружникот има право внесеното да му се врати, ако тоа право е определено во договорот за друштвото или ако со тоа се согласат другите содружници во рок што не може да биде пократок од три месеца од денот на истапувањето, односно исклучувањето од друштвото. Содружникот не може да бара надомест за причинета штета за случајно уништување, оштетување или намалување на вредноста на она што го вложил, како и ако до тоа дошло со редовна употреба.
  • Ако исклучениот содружник бил должен да исполни некоја друга обврска спрема друштвото, друштвото нема во согласност со ставот (2) од овој член, да му го надомести неговиот удел додека тој не ја исполни обврската кон друштвото и не му ја надомести штетата ако таа била предизвикана од неисполнувањето на преземената обврска.
  • На кој начин ќе се изврши процената, односно изборот според кој ќе се определи надомест за уделот го утврдуваат спогодбено, содружникот кој истапува, односно исклучениот содружник и друштвото.
  • Ако содружникот кој истапува, односно ако исклучениот содружник, во согласност со ставот (2) од овој член, не го прифати предлогот на друштвото, надоместот на уделот на содружникот кој истапил, односно на исклучениот содружник, го проценува овластен проценувач определен од судот.
  • Содружничкиот однос во случај на истапување, односно исклучување престанува кога ќе му се исплати на содружникот надоместокот од ставовите (2) и (5) на овој член.

ОДДЕЛ 6

АКТИ, ДОКУМЕНТИ И ИНФОРМИРАЊЕ НА СОДРУЖНИЦИТЕ

Акти и документи што друштвото мора да ги чува

Член 210

Друштвото, во своето седиште, мора да ги чува следниве акти и документи:

  • примерок од договорот за друштвото и сите нивни измени и дополнувања со пречистените текстови;
  • прилози (исправи и докази) што се поднесени до трговскиот регистар;
  • книгата на удели;
  • книгата на одлуки;
  • ажурирана листа со име и презиме и место на живеење на управителот на друштвото, на членовите на надзорниот одбор, односно на контролорот, ако друштвото има орган на надзор;
  • записници од сите собири на содружниците и сите одлуки што биле донесени од содружниците со одлучување преку допишување, како и записниците од органот на управување, ако друштвото има орган на надзор;
  • примерок од годишната сметка и од годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година;
  • изјави на содружниците, дадени во писмена форма, за прифаќање на одредбите од договорот за друштвото;
  • документи за залог и за хипотека;
  • колективниот договор на ниво на друштвото;
  • целокупната писмена кореспонденција на друштвото со неговите содружници;
  • извештајот на овластениот ревизор и извештајот на овластениот проценувач, ако има такви и
  • други акти и документи определени со овој закон и со договорот за друштвото.

Пристап на содружниците до актите, документите и информациите

Член 211

  • Друштвото треба актите и документите што ги чува и информациите што ги има да му ги даде на располагање на секој содружник или на поранешен содружник, за периодот кога тој бил содружник на друштвото, на застапник на содружник и на наследник на починат содружник, на разгледување и копирање (во натамошниот текст: пристап до актите, документите и информациите), во текот на работното време на друштвото.
  • Како предуслов за обезбедување на пристап кон актите, документите и информациите од ставот (1) на овој член, друштвото може да побара содружникот или поранешниот содружник, за периодот кога тој бил содружник на друштвото, застапник на содружник или наследник на починат содружник да го докаже својството на содружник, застапник на содружник, или наследникот на починат содружник.
  • Друштвото може да побара од лицата од ставот (1) на овој член да ги покријат вистинските трошоци (за копирање и слично), за пристап до актите, документите и информациите за друштвото.

Пристап до актите, документите и информациите со одлука на суд

Член 212

  • На секој содружник или на поранешен содружник, за периодот кога тој бил содружник на друштвото, односно на застапник на содружник или на наследник на починат содружник мора да му се обезбеди право на увид во актите и другите документи од членот 210 на овој закон, во седиштето на друштвото, на начинот определен во договорот за друштвото.
  • Ако на лице од ставот (1) на овој член му се оневозможи правото од ставот (1) на овој член, тоа има право, со предлог да побара од судот да донесе одлука за остварување на ова право. Судот, во рок не подолг од осум дена од денот на поднесувањето на предлогот на ставот (1) на овој член, ќе утврди дали лицето од ставот (1) на овој член, има право на увид во актите и другите документи, и ако утврди дека пристапот не му бил овозможен, ќе го задолжи друштвото да му овозможи пристап.
  • Лицето кое имало увид во актите и другите документи не може добиените информации јавно да ги објавува или да ги презентира ако со тоа му причинува штета на друштвото, освен во случај ако остварува некое право определено со закон, со договор за друштвото и друг акт на друштвото.
  • Ако со објавувањето акти, документи или информации, лицето од ставот (1) на овој член му причини штета на друштвото, тоа одговара за надомест на штета, освен во случаите од ставот (3) на овој член.

ОДДЕЛ 7

ОДЛУЧУВАЊЕ НА СОДРУЖНИЦИТЕ ВО ДРУШТВОТО

Пододдел 1

ОДЛУЧУВАЊЕ НА СОДРУЖНИЦИТЕ

Облици на донесување одлуки од страна на содружниците

Член 213

  • Содружниците ги донесуваат одлуките во друштвото на собир на содружниците или со одлучување преку допишување.
  • Прашањата за кои содружниците одлучуваат на собир на содружниците или преку допишување, начинот, условите и постапката на донесувањето на одлуките се определуваат со договорот за друштвото.

Пододдел 2

СОБИР НА СОДРУЖНИЦИТЕ

Состав на собирот на содружниците

Член 214

  • Собирот на содружниците го сочинуваат сите содружници.
  • Управителот на друштвото кој не е содружник може да учествува во работата на собирот, без право на глас.

Надлежност на собирот на содружниците

Член 215

  • Собирот на содружниците ги врши следниве работи:
  • ги усвојува годишната сметка и годишните финансиски извештаи, како и годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година и одлучува за распределбата на добивката и за покривање на загубите;
  • ги избира и ги отповикува управителот, односно другите управители, ако друштвото избира повеќе управители, и одлучува за склучување на договорот меѓу друштвото и управителот;
  • ги избира и ги отповикува членовите на надзорниот одбор, односно избира и отповикува контролор, ако друштвото има орган на надзор;
  • одлучува за мерките за испитување и вршење контрола над водењето на работите;
  • донесува одлука да се поведе постапка за надомест на штетата што ја претрпело друштвото во врска со неговото основање и управување спрема управителот, членовите на надзорниот одбор или контролорот (ако друштвото има орган на надзор) и одлучува за назначувањето застапник за водење на споровите, ако друштвото не може да го застапуваат управителот, односно управителите или членовите на надзорниот одбор;
  • одобрува склучување договори за набавка што е поголема од една петтина од основната главнина;
  • одобрува склучување договори што друштвото ги склучува со свој содружник, управител или со нивните роднини во права линија без ограничување и странична линија до трет степен, освен ако тие договори се склучуваат под вообичаените услови на работење на друштвото;
  • одлучува за измена на договорот за друштвото и
  • врши и други работи определени со овој закон.
  • Собирот на содружници во случај кога Владата на Република Македонија е единствен содружник во друштвото со ограничена одговорност покрај работите од став (2) на овој член дава согласност на актот за утврдување на висината на бодот за пресметување на платите на вработените во друштвото со ограничена одговорност.
  • Со договорот за друштвото може да се определи собирот на содружниците да одлучува и за други прашања.
  • Со договорот за друштвото може да се определи содружниците да одлучуваат за прашањата од ставот (1) на овој член преку допишување.

Лица кои можат да го свикаат собирот на содружниците

Член 216

  • Собирот на содружниците го свикува управителот, освен ако со договорот за друштвото, правото на свикување на собирот не му е дадено на друго лице.
  • Собирот на содружниците се свикува најмалку еднаш годишно. Собирот на содружниците се свикува во писмена форма и во рокови предвидени со овој закон и со договорот за друштвото секогаш кога тоа го бараат интересите на друштвото.
  • Собирот на содружниците мора да биде свикан без одлагање и тогаш кога тоа во писмена форма, со наведување на причините, ќе го побараат еден или повеќе содружници чиишто влогови заедно изнесуваат најмалку една десеттина од основната главнина.
  • Ако органот којшто е овластен да го свика собирот на содружниците не го свика собирот во рок од 15 дена од денот на доставувањето на барањето од ставот (3) на овој член, содружниците кои го поднесле барањето можат сами да го свикаат собирот на содружниците при што го утврдуваат и дневниот ред на собирот.
  • Собирот на содружниците може да го свика и надзорниот одбор, односно контролорот, ако друштвото има орган на надзор.
  • Ако по барањето на еден или повеќе содружници чиишто влогови заедно изнесуваат најмалку 51% од основната главнина, управителот, односно надзорниот одбор не свика собир на содружниците во рок од 24 часа од денот на поднесувањето на барањето, содружниците можат да поднесат предлог за свикување на собирот до судот.

Начин за свикување и место на одржување на собирот на содружниците

Член 217

  • Собирот на содружниците се свикува со писмена покана, односно со друго известување по писмен пат што се доставува со препорачано писмо, со друга брза пошта или на друг погоден начин со доказ за прием од секој содружник, ако со договорот за друштвото поинаку не е определено. Од денот кога писмената покана, односно другото известување по писмен пат е испратено до денот на одржување на собирот на содружниците, мора да изминат најмалку 30 дена. Во поканата, односно во другото известување по писмен пат се наведува и дневниот ред.
  • Поканата, односно известувањето за свикување собир на содружници ги содржи следните податоци: 1)фирма и седиште на друштвото;
  • место и датум на одржување на собирот;
  • податоци утврдени во договорот за основање на друштвото, од значење за присуството на собирот и за начинот на гласање;
  • дневниот ред според кој ќе работи собирот и
  • начинот на којшто се достапни материјалите што се подготвени за собирот кој што е свикан.
  • Ако собирот на содружниците не е свикан уредно, односно не е свикан во согласност со ставот (1) од овој член, може да се одлучува само ако се присутни сите содружници и ако тие не се противат на одржувањето на собирот.
  • Секој содружник има право да бара некое прашање дополнително да се внесе во дневниот ред на собирот. Содружникот мора да ги запознае другите содружници со својот предлог најдоцна три дена пред одржувањето на собирот. Прашањата што не се наведени во поканата, односно за коишто другите содружници не се дополнително запознаени три дена пред одржувањето на собирот на содружниците, можат да се внесат во дневниот ред и да се разгледуваат на самата седница на собирот, само ако се присутни сите содружници и ако тие не се противат на тоа.
  • Собирот на содружниците се одржува во седиштето на друштвото, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.

Граница на правото на глас на содружникот

Член 218

  • Секој износ од влогот што одговара на вредноста од 100 ЕВРА, според средниот курс на Народната банка на Република Македонија на денот на склучувањето на договорот за друштвото, односно на денот на донесувањето на одлуката за промената на основната главнина, дава еден глас, при што деловите под 100 ЕВРА изразени во денари не се земаат предвид при определувањето на правото на глас.
  • Во договорот за друштвото може да се определи содружниците да имаат и поинакво право на глас од она што е определено во ставот (1) на овој член, со тоа што секој содружник мора да има право на најмалку еден глас.

Кворум и донесување одлуки Член 219

  • Собирот на содружниците може да работи и одлучува (кворум за работа), ако на собирот на содружниците се присутни содружници кои имаат мнозинство од гласовите што ги даваат влоговите во согласност со членот 218 од овој закон, ако со договорот за друштвото не е определено поголемо мнозинство.
  • На собирот на содружниците, односно со одлучување преку допишување. одлуките се донесуваат со мнозинството на гласови од кворумот од ставот (1) на овој член, ако со овој закон и со договорот за друштвото не е определено поголемо мнозинство.

Ограничувања при остварувањето на правото на глас

Член 220

  • На собирот на содружниците, односно со одлучување преку допишување содружникот не може да гласа, односно не може да се изјасни за одлука што го ослободува од обврска или од одговорност или што му признава некаква предност, или привилегија или со којашто се одлучува за склучување правна работа меѓу содружникот и друштвото, за поведување судска постапка во којашто странки ќе бидат содружникот и друштвото и во другите случаи определени во договорот за друштвото.
  • За прашањата од ставот (1) на овој член, содружникот не може да гласа ни преку застапник.
  • Одредбите во договорот за друштвото, спротивни со ставовите (1) и (2) на овој член, се ништовни.

Застапување на содружник

Член 221

  • Ако друштвото има повеќе од двајца содружници, содружник може да биде застапуван од друг содружник или друго лице на собирот на содружниците.
  • Кога содружникот го остварува правото на глас преку друг содружник или друго лице тој мора да му издаде полномошно на тоа лице. Полномошното се издава во писмена форма и се заверува кај нотар. Во полномошното се наведува обемот на овластувањето на полномошникот.
  • Намалувањето или отповикувањето на овластувањата во полномошното од ставот (2) на овој член, мора да се направи со изјава заверена кај нотар.
  • Законските застапници на физичко лице и застапниците по закон на правно лице, ги застапуваат содружниците на собир на содружниците без полномошно и се должни да приложат доказ дека се законски застапници, односно застапници по закон.
  • Дејствијата од името на содружник може да ги врши застапник со писмено овластување, заверено кај нотар, или кај друг соодветен орган кај којшто се врши заверување на овластување во земјата чијшто државјанин е странското физичко лице, односно во земјата во којашто има основано друштво.

Пододдел 3

ОДЛУЧУВАЊЕ ПРЕКУ ДОПИШУВАЊЕ

Начин на одлучување преку допишување

Член 222

  • Ако со договорот за друштвото е определено дека содружниците одлучуваат преку допишување, предлогот на одлуката на содружниците им се соопштува на содружниците во писмена форма со образложение и се определува примерен рок за изјаснување, што не може да биде пократок од 24 часа (во работни денови), но не подолг од осум дена од денот кога е потврдено дека предлогот на одлуката им е соопштен на содружниците во писмена форма. Предлогот на одлуката мора да биде јасно изразен.
  • Одлуката може да биде донесена и во пократок рок од ставот (2) на овој член, ако за одлуката се изјасниле сите содружници или ако одлучувањето се врши по електронски пат.
  • Одлучување преку допишување е и одлучувањето по електронски пат, ако таквиот начин на одлучување е определен во договорот за друштвото и ако може да се обезбеди сигурност,

документираност и можност за контрола на спроведеното одлучување преку допишување, како и достапност на секој содружник лично да се изјасни по електронски пат.

  • Ако содружникот не одговори, односно не се изјасни во рокот од ставот (2) на овој член, се смета дека гласал против предлогот.
  • Ако со договорот за друштвото е определено содружниците да одлучуваат за определено прашање преку допишување, секој содружник може да даде предлог да се свика собир на содружниците на којшто ќе се одлучува по прашањето.

Пододдел 4

ОДГОВОРНОСТ ЗА ДОНЕСЕНИТЕ ОДЛУКИ И КНИГА НА ОДЛУКИ

Одговорност на содружниците за донесените одлуки

Член 223

Содружниците на друштвото, ако на собирот на содружниците или со одлучување преку допишување, донесат одлука за која знаеле или за која со оглед на околностите, морале да знаат дека ги повредуваат интересите на друштвото, одговараат неограничено и солидарно  за штетата настаната со таква одлука.

Книга на одлуки

Член 224

  • Одлуките донесени на собирот на содружниците, односно одлуките што ги донеле содружниците со одлучување преку допишување, управителот ги евидентира во книгата на одлуки. Одлуките се евидентираат во книгата на одлуки веднаш по донесувањето и се заверуваат со потпис на најмалку еден содружник кој учествувал во нивното донесување. Записниците од одржаните собири на содружниците на коишто се донесени одлуките, односно материјалот за изјаснување со којшто се документира одлучувањето преку допишување, како и донесените одлуки се составен дел од книгата на одлуки.
  • Секој содружник има право на увид во книгата на одлуки и може од управителот да бара и копии на одлуките донесени на собирот на содружниците, односно со одлучување преку допишување.
  • Во друштвото основано од едно лице, одлуките се евидентираат во книгата на одлуки веднаш по донесувањето и се заверуваат со потпис на единствениот содружник.
  • Начинот на водењето на книгата на одлуки поблиску се уредува со договорот за друштвото.

Пододдел 5

НИШТОВНОСТ И ПОБИВАЊЕ НА ОДЛУКА ДОНЕСЕНА НА СОБИР НА СОДРУЖНИЦИТЕ ИЛИ СО ОДЛУЧУВАЊЕ ПРЕКУ ДОПИШУВАЊЕ

Ништовност на одлука

Член 225

  • Со тужба може да се бара утврдување на ништовност на одлука донесена на собирот на содружници, односно на одлука донесена со одлучување преку допишување, ако:
  • собирот на содружниците на којшто е донесена одлуката не е свикан во согласност со законот и со договорот за друштвото, односно ако на собирот не биле уредно повикани сите содружници на друштвото, освен во случајот од членот 217 став (2) на овој закон;
  • одлуката не е донесена на начин и во форма определени со овој закон или со договорот за друштвото и
  • содржината на одлуката е спротивна на закон, на добрите деловни обичаи или на одредбите на договорот за друштвото.
  • Тужбата за утврдување на ништовноста од ставот (1) на овој член, може да ја поднесе:
  • содружник кој учествувал во работата на собирот на содружниците и своето противење на донесувањето на одлуката го изјавил во записник или кога се одлучува, преку допишување,

своето противење го доставил до друштвото во писмена форма и

  • содружникот на којшто му било оневозможено да присуствува или да гласа на собирот на содружниците, односно да одлучува преку допишување.
  • Тужбата од ставот (1) на овој член, може да ја поднесе и секој управител, член на надзорен одбор, односно контролор (ако друштвото има орган на надзор), ако со одлука им се наредува да сторат нешто заради што би можеле да одговараат за штета, односно со што би сториле казниво дело.
  • Тужбата се поднесува во рок од 60 дена од денот на донесувањето на одлуката.
  • Тужбата се поднесува против друштвото. Друштвото е застапувано од управителот. Ако тужба поднесе управител, друштвото во спорот е застапувано од член на надзорниот одбор, определен од страна на одборот, односно од контролорот, ако друштвото има орган на надзор. Ако друштвото нема орган на надзор или ако тужбата ја поднеле заеднички управител, член на надзорниот одбор, односно контролор, судот на друштвото му определува привремен застапник во спорот.
  • Судот, на предлог на лицата од ставот (3) на овој член, може со привремена мерка да ја запре примената на одлуката за којашто со тужбата се бара да се утврди ништовност, ако е веројатно дека со нејзиното извршување, на друштвото може да му се предизвика ненадоместлива штетна последица.

Правни последици од ништовноста

Член 226

  • Ако судот, со правосилна одлука, утврди дека одлуката донесена на собирот на содружниците, односно со одлучување преку допишување е ништовна, одлуката има дејство спрема сите содружници, управителот, членовите на надзорен одбор, односно контролорот, ако друштвото има орган на надзор и тогаш кога тие не биле странка во постапката.
  • Ако судот утврдил дека одлуката којашто е запишана во трговскиот регистар е ништовна, судот мора по службена должност да ја достави одлуката до Централниот регистар на Република Македонија за да ја запише правосилната одлука во трговскиот регистар. Уписот на одлуката на судот мора да се објави на ист начин како што претходно е објавен уписот.
  • Ако судот утврдил ништовност на одлуката за измена на договорот за друштвото, на трговскиот регистар, заедно со одлуката му се доставува и пречистен текст од договорот.

Побивање одлуки

Член 227

  • Одлуката на собирот на содружниците и одлуката донесена со одлучување преку допишување може да се побива со тужба. Одлуката може да се побива заради тоа што содружникот со гласањето на собирот на содружниците или со одлучување преку допишување стекнал за себе или на некој друг му овозможил да стекне корист, на штета на друштвото или на другите содружници.
  • Може да се побива и одлука на собир на содружниците којашто е заснована на недавање на известување, коешто влијаело на донесувањето на одлуката.
  • Тужбата се поднесува против друштвото во рок од 60 дена од денот на донесувањето на одлуката.
  • Не може да се побива одлука на собирот на содружниците и одлука донесена со одлучување преку допишување ако одлуката се потврди со нова одлука, а новата одлука не се побива во рокот од ставот (3) на овој член.
  • Одредбата од членот 225 став (5) од овој закон, се применува и на побивањетото на одлуката на содружниците.

Овластување за побивање

Член 228

Одлуката донесена на собирот на содружниците, односно со одлучување преку допишување, може да ја побива:

  • секој содружник кој учествувал во работата на собирот на содружниците, односно со одлучување преку допишување и кој своето противење на одлуката го изјавил во записник, односно своето противење во писмена форма го доставил до друштвото;
  • содружник кој не учествувал во работата на собирот на содружниците, односно во одлучувањето преку допишување, бидејќи спротивно на законот и на договорот за друштвото не му било допуштено да учествува во неговата работа, ако собирот на содружниците не бил уредно свикан, односно одлучувањето преку допишување не било уредно спроведено или ако прашањето за коешто се одлучувало на собирот на содружниците, или со одлучување преку допишување не било правилно објавено или формулирано и
  • секој управител и член на надзорен одбор, односно контролор, ако друштвото има орган

на надзор, ако со спроведување на одлуката би сторил дејствие коешто е казниво, незаконито или за коешто би можел да одговара за штета.

Пододдел 6

ЗАШТИТА НА ПРАВАТА НА МАЛЦИНСКИТЕ СОДРУЖНИЦИ

Назначување овластен ревизор

Член 229

  • Содружник, односно содружниците чиишто влогови заедно сочинуваат најмалку една десеттина од основната главнина имаат право да определат овластен ревизор за да изврши посебна ревизија на последната годишна сметка и финансиските извештаи.
  • Ако друштвото одбие овластениот ревизор да изврши ревизија од ставот (1) на овој член, судот може, на предлог на секој содружник на друштвото, да назначи овластен ревизор за да изврши посебна ревизија.
  • Содружникот, односно содружниците од ставовите (1) и (2) на овој член, не можат во времето додека се врши ревизијата да ги пренесуваат своите удели без согласност на друштвото.
  • За надоместокот за работата на овластениот ревизор којшто е назначен од судот, одлучува судот. Судот може да го услови предлогот за назначување на овластениот ревизор со давање гаранција за покривање на трошоците за ревизија од содружникот, односно содружниците кои барале да се изврши ревизијата.
  • Ако со ревизијата се потврди исправноста на годишната сметка, односно ако се утврди дека трговските книги се уредно водени, трошоците паѓаат на товар на содружникот, односно содружниците кои барале да се изврши ревизијата.
  • Ако со ревизијата не се потврди дека годишната сметка ја прикажува објективно состојбата и успешноста на друштвото, трошоците паѓаат на товар на друштвото.

Извештај на овластениот ревизор

Член 230

  • Ревизорот е должен извештајот од извршената ревизија, без одлагање да го достави до управителот и до надзорниот одбор, ако друштвото има орган на надзор.
  • Содружниците кои барале да се изврши ревизија имаат право, во седиштето на друштвото, да извршат увид во извештајот од извршената ревизија и на документацијата што е приложена кон него.
  • Управителот и надзорниот одбор, односно контролорот, ако друштвото има орган на надзор, се должни на наредниот собир на содружниците да го поднесат извештајот од извршената ревизија и да побараат од собирот да се изјасни по него. На собирот на содружниците се повикува и ревизорот кој ја извршил ревизијата. Управителот и надзорниот одбор, односно контролорот мораат да ги соопштат сите утврдени неправилности, како и да се изјаснат за мерките што имаат намера да ги преземат или што предлагаат да се преземат. Надзорниот одбор, односно контролорот мора да се изјасни дали друштвото има право да бара надомест на штета. Ако од извештајот за извршената ревизија произлегува дека се сторени груби повреди на законот или на договорот за друштвото, мора во рок не подолг од осум дена да се свика собир на содружниците.

Пододдел 7

УПРАВУВАЊЕ СО ДРУШТВОТО

Услови за избор на управител

Член 231

  • Со друштвото управува управител, односно управители (во натамошниот текст: управител).
  • Кога во друштвото има три или повеќе управители, тие можат заедно да управуваат со друштвото како орган на управување на друштвото на начин определен во договорот за друштвото. Составот, организацијата, работата и надлежностите на органот на управување на друштвото се определуваат во договорот за друштвото.
  • За управител може да биде избрано физичко лице кое е деловно способно.
  • За управител не може да биде избрано лице на кое со правосилна судска одлука делумно или во целост му е забрането да врши професија, дејност или должност што е поврзана со функцијата управител на друштвото додека трае забраната.

Член 231-а

За управител на друштвото со доминантна или во целосна сопственост на државата, може да биде избрано лице кое ги исполнува следните услови:

  • е државјанин на Република Македонија;
  • има стекнати најмалку 240 кредити според ЕКТС или завршен VII/1 степен образование;
  • во моментот на именувањето со правосилна судска пресуда не му е изречена казна или прекршочна санкција забрана за вршење на професија, дејност или должност;
  • има минимум пет години работно искуство;
  • поседува еден од следните меѓународно признати сертификати или уверенија за активно познавање на англискиот јазик не постар од пет години, и тоа: ТОЕФЕЛ ИБТ (TOEFL iBT) – најмалку 74 бода, ИЕЛТС (IELTS) – најмалку 6 бода, ИЛЕЦ (ILEC Cambridge English: Legal) – најмалку Б2 (B2) ниво, ФЦЕ (FCE Cambridge English: First) – положен, БУЛАТС (BULATS) – најмалку 60 бода, или АПТИС (АPTIS) – најмалку ниво Б2 (B2) и
  • има положено психолошки тест и тест за интегритет.

Избор и мандат

Член 232

  • За избор на управител одлучуваат содружниците.
  • При основањето на друштвото, првиот управител може да биде назначен со договорот за друштвото.
  • Ако за управител се избира содружник, мандатот може да му трае додека му трае содружничкиот однос.
  • Ако во договорот за друштвото не е определено времето за коешто се избира управител кој не е содружник, се смета дека е избран за време од четири години.
  • Управителот може да биде повторно избран без разлика на тоа колку мандати бил избран, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.

Намалување на бројот на управители

Член 233

  • Ако друштвото има повеќе управители и ако нивниот број се намали под бројот определен со договорот за друштвото, другите управители се должни, во согласност со договорот за друштвото, во рок од 30 дена од денот кога бројот на управителите се намалил под бројот определен во договорот за друштвото, да свикаат собир на содружниците или со одлучување преку допишување да организираат избор на управители до бројот определен во договорот за друштвото.
  • Ако друштвото остане без управител, а содружниците не избрале управител во рок од 30 дена од денот кога друштвото останало без управител, надзорниот одбор, односно контролорот свикува собир на содружниците. Ако друштвото нема орган на надзор, собирот на содружниците ќе биде свикан од судот на предлог на кое било лице кое има правен интерес. Судот во рок од осум дена од приемот на предлогот ќе ги определи физичкото лице и рокот во којшто тоа лице ќе ги преземе сите дејствија потребни за одржување на собирот на содружниците. Ако друштвото остане без управител, до изборот на нов управител, судот може, на предлог на содружник или на лице кое има правен интерес, да постави привремен управител од редот на содружниците на друштвото, не подолго од шест месеца. Привремениот управител, до изборот на управител, ги врши само неодложните работи.

Упис на управител

Член 234

  • Управителот, неговото овластување за застапување на друштвото и сите промени, без одлагање, се запишуваат во трговскиот регистар.
  • Кон пријавата за упис се приложуваат:
  • одлуката за избор на управителот, освен ако назначувањето не е извршено со договорот за друштвото;
  • одлуката за отповикување, ако претходниот управител бил отповикан;
  • оставката во писмена форма, ако на претходниот управител му престанал мандатот со оставка;
  • актот со којшто се определува видот и обемот на застапувањето;
  • укината
  • потписот на управителот, односно потписите на лицата овластени за застапување заверени, приложени и дадени во согласност со членот 65 ставови (2) и (3) од овој закон.

Овластувањата на управителот

Член 235

  • Овластувањата на управителот се определуваат со договорот за друштвото. Ако со договорот за друштвото не се определени овластувањата на управителот, тој може да ги презема сите правни работи и дејствија што се поврзани и вообичаени за водењето на работите и што се во интерес на друштвото.
  • Во односите со трети лица, управителот е овластен да дејствува во сите околности од името на друштвото, со исклучок на овластувањата што, според овој закон и договорот за друштвото, ги имаат содружниците.
  • Ако се избрани повеќе управители, сите управители на друштвото имаат еднакви овластувања и права во однос на водењето на работите на друштвото, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • Содружник кој е избран за управител или за член на надзорен одбор на друштво како содружник има исти права и должности како и другите содружници во друштвото и нема право, при остварувањето на своите права и при извршувањето на должностите, да се повикува на овластувањата, правата и должностите што ги има како управител на друштвото или како член на надзорен одбор на друштво.

Овластување за застапување

Член 236

  • Друштвото во односите со трети лица го застапува управителот. Управителот се потпишува така што по наведување на фирмата на друштвото, го назначува својот статус на управител и го става својот потпис.
  • Ако друштвото има повеќе од еден управител, друштвото го застапуваат сите управители, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено. Изјавата на волја спрема друштвото изразена кон еден од управителите се смета дека е сторена до сите управители.
  • Управителот е обврзан да ги почитува ограничувањата на овластувањето за застапување, определени во договорот за друштвото, во одлуката на собирот на содружниците или во одлуката донесена преку допишување.
  • Ограничувањата од ставот (3) на овој член се без правно дејство спрема трети лица, дури и ако ограничувањата биле објавени.
  • Управителот кој знаел дека презема дејствие од името на друштвото без да има овластување за тоа, лично му е одговорен на друштвото за штетата што произлегла од тоа.

Начин на работа на управителите

Член 237

  • Ако се избрани повеќе управители, а со договорот за друштвото поинаку не е определено, ниту еден управител не може самостојно да презема дејствија потребни за водење на работите на друштвото, освен ако со задоцнувањето или со непреземањето на определено дејствие постои опасност да се нанесе штета на друштвото или на друг начин можат да се загрозат интересите на друштвото.
  • Ако со договорот за друштвото секој од управителите е овластен сам да презема дејствија потребни за водењето на работите на друштвото, секој од управителите може да изрази противење за преземено дејствие, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • Ако управителите не го решат спорот од ставот (2) на овој член, одлука по спорното прашање донесува собирот на содружниците.
  • Противењето од ставот (2) на овој член е без правно дејство спрема трети лица.

Забрана на конкуренција

Член 238

  • Без согласност на собирот на содружниците, управителот на друштвото не може:
  • за своја или туѓа сметка да врши работи што спаѓаат во предметот на работење на друштвото;
  • да биде содружник со неограничена одговорност во друго друштво коешто има ист или сличен предмет на работење како друштвото;
  • да биде член на орган на управување или член на надзорен одбор, односно контролор во друго друштво коешто има ист или сличен предмет на работење како и друштвото и
  • во просториите на друштвото да врши работи за своја или за туѓа сметка.
  • Ако управителот постапи спротивно на забраните од ставот (1) на овој член, друштвото може од управителот:
  • да бара надомест на штетата или
  • да бара на друштвото да му ја отстапи правната работа што ја склучил за своја сметка и да му ја даде користа којашто потекнува од правната работа, склучена за своја или за туѓа сметка.
  • Ако управителот не ја надомести штетата или не му ја отстапи правната работа на друштвото склучена за своја сметка или не му ја даде на друштвото користа што потекнува од правната работа склучена за своја или за туѓа сметка или на друштвото не му го пренесе побарувањето коешто произлегло од неа, другите управители, како и членовите на надзорниот одбор, односно контролорот, ако друштвото има орган на надзор, и кој било содружник можат да поднесат тужба за остварување на барањата од ставот (2) на овој член.
  • Правото за остварување на барањата од ставот (2) на овој член застарува во рок од 90 дена од денот кога другите управители, членови на надзорниот одбор, односно контролорот, ако друштвото има орган на надзор, и кој било содружник дознале за дејствието врз основа на коешто постои право на надомест на штета, односно право да бара да му ја отстапи правната работа што ја склучил за своја сметка и да му ја даде користа што потекнува од правната работа склучена за своја или за туѓа сметка. По истекот на рок од пет години од денот на настанувањето на повредата на забраната, правото за остварување на барањата од ставот (2) на овој член не може да се оствари.
  • Во случај на повреда на забраните од ставот (1) на овој член, управителот може да биде отповикан без претходно известување и без право на надомест на штетата, освен ако поинаку не е определено во договорот за уредување на односите меѓу управителот и друштвото.

Судир на интересите

Член 239

  • За секој договор или друга деловна активност на друштвото во коишто друштвото е странка и во коишто управителот, членот на надзорниот одбор, односно контролорот, има интерес, дури и на посреден начин, мора да се постапи согласно со членовите 457, 459 и 460 од овој закон. Управителот, членот на надзорниот одбор, односно контролорот, ако друштвото има орган на надзор, кој има интерес е должен веднаш да го пријави тоа.
  • Ако управителот, содружник, член на надзорниот одбор, односно контролорот дојде до сознанија дека е исполнет некој од условите од ставот (1) на овој член, за тоа веднаш мора да го извести собирот на содружниците, надзорниот одбор, односно контролорот и да ги приложи сите материјални докази кои се однесуваат на природата и обемот на тој интерес. Управителот, членот на надзорниот одбор, односно контролорот има право да биде сослушан, но не може да учествува во расправата или во одлучувањето во врска со договорот или со другата деловна активност, ниту во донесувањето на одлуката за давање на одобрението од членот 460 на овој закон.
  • Ако собирот на содружниците, надзорниот одбор, односно контролорот не дадат одобрение или ако одлуката со којашто дале или одбиле да дадат одобрение е спротивна на законот, односно на договорот за друштвото не можат да се истакнуваат барања спрема трети лица, освен ако друштвото докаже дека третото лице знаело за непостоењето на одобрението или за незаконитоста на одлуката, односно за нејзината спротивност со договорот за друштвото или, со оглед на сите околности, морало да знае за тоа.

Одговорност за водењето на трговските книги и за изготвувањето на годишната сметка

Член 240

  • Управителот е одговорен за уредното водење на трговските книги на друштвото, во согласност со законот и со другите прописи.
  • Управителот е одговорен за навремено изготвување на годишната сметка и на годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година и е должен, најдоцна во рокот утврден со овој закон, да му ги поднесе на собирот на содружниците.
  • Документите од ставот (2) на овој член, како и предлогот на одлуките чиешто донесување се предлага од страна на управителот, а по потреба, и извештајот на ревизијата, им се доставуваат на содружниците на начин и во рокот определени со договорот за друштвото.
  • Во врска со документите од ставот (3) на овој член, содружниците можат да поставуваат писмени прашања и да бараат дополнителни објаснувања на кои управителот е должен да одговори во текот на одржувањето на собирот на содружниците.

Должно внимание и одговорност на управителот

 Член 241

  • Управителот е должен да ги води работите на друштвото со внимание на уреден и совесен

 трговец и да ја чува деловната тајна на друштвото.

  • Управителот е лично и неограничено одговорен, а ако друштвото има двајца или повеќе

 управители  тие  одговараат  и  солидарно,  спрема  друштвото  и  спрема  третите  лица  за

 работењето спротивно на одредбите на законот и другите прописи и за непочитувањето на

 договорот   за   друштвото.   Ако   има  повеќе   управители  тие  одговараат  неограничено и

 солидарно.

  • Управителот мора посебно да ја надомести штетата ако, спротивно на овој закон и на договорот за друштвото, изврши поделба на имотот на друштвото, односно ако на содружниците делумно или во целост им ги врати влоговите, им исплати камати или добивка или ако друштвото стекне сопствен удел, ако го земе во залог или ако го повлече уделот.
  • Управителот е одговорен лично и за штетата што ќе му ја предизвика на друштвото со правна работа што ја склучил со друштвото во свое или од туѓо име, а за своја сметка, ако за тоа претходно не добил согласност од органот за надзор, а ако друштвото нема орган на надзор, согласност од другите управители, ако содружниците во друштвото избрале повеќе управители.
  • Во случај на спор, управителот мора да докаже дека постапувал во интерес на друштвото и со внимание на уреден и совесен трговец. Ако повеќе управители учествувале во исто дејствие и постои спор за настанатата штета, судот го утврдува придонесот на секој управител во настанувањето на штетата.
  • Освен тужбата за надомест на штетата којашто лично ја претрпеле, содружниците можат, поединечно или групно, да поднесат тужба против управител за надомест на штетата на друштвото. Тужителите можат да бараат надомест на штетата којашто ја претрпело друштвото.
  • Ништовна е секоја одредба на договорот за друштвото со која поднесувањето тужба се условува со претходното мислење или одобрување на собирот на содружниците или која би содржела однапред дадено откажување од поднесувањето тужба.
  • Која и да е одлука на собирот на содружниците не може да има дејство за неподнесување тужба заради одговорноста на управител за грешки направени во вршењето на неговите должности.
  • Тужбата заради одговорност од ставовите (3), (4) и (6) на овој член застарува за три години, сметано од денот на извршеното штетно дејствие, односно од денот на предизвиканата штета или, ако било прикриено, од неговото откривање. Ако дејствието е квалификувано како кривично дело, тужбата застарува за десет години.

Отповикување на управител и престанување на мандат поради оставка

Член 242

  • Управител може, во секое време, да биде отповикан со одлука на содружниците, на начин на којшто одлучувале за неговиот избор, со или без образложение. Секоја поинаква одредба во договорот за друштвото се смета за ништовна.
  • На предлог на содружник судот може да донесе одлука за отповикување на управител кој е и содружник.
  • Управител може да поднесе оставка во кое било време со поднесување писмено известување до сите содружници, ако интересите на друштвото не наложуваат нешто друго.
  • Се смета дека на управител му престанал мандатот со денот што го назначил во оставката, поднесена во писмена форма или во електронска форма до сите содружници. Управителот го заверува потписот на оставката кај нотар. Ако оставката е дадена во електронска форма истата управителот мора да ја потпише со електронски потпис согласно со Систем за е-регистрација. По поднесената оставка не се одлучува за нејзиното прифаќање. Ако интересите на друштвото тоа го наложуваат, содружниците можат да го обврзат управителот да ја врши функцијата до избор на нов управител, но не подолго од 30 дена. До трговскиот регистар се поднесува оставката во писмена форма или електронска форма согласно со Систем за е-регистрација за да се изврши бришење на уписот на управителот во трговскиот регистар. Ако друштвото е со еден управител, а друштвото нема избрано управител, судот поставува привремен управител, на начин определен со овој закон.
  • Отповиканиот управител има право на надомест на штетата ако тоа е определено со договорот за уредување на односите меѓу управителот и друштвото.

Управување со друштво од едно лице

Член 243

  • Со друштвото со ограничена одговорност од едно лице управува содружникот лично, или од него избран управител. Ако единствениот содружник е правно лице, со друштвото управува, од него избрано лице.
  • Единствениот содружник, како управител, го управува друштвото на начин на кој што смета дека е целисходен за остварување на интересот на друштвото. Одредбите од овој закон што се однесуваат за одговорноста на друштвото во однос на третите лица и на управителот, како застапник по закон, во однос на третите лица, се применуваат на единствениот содружник како основач на друштвото, како содружник и како управител на друштвото.
  • Договорите меѓу единствениот содружник и друштвото во коешто единствениот содружник е истовремено и управител мораат да бидат внесени во записник или да бидат склучени во писмена форма.
  • Одредбите од овој закон што се однесуваат на управителот за друштвата со ограничена одговорност коишто имаат два и повеќе содружници соодветно се применуваат и на управителот избран од единствениот содружник.

Пододдел 8

НАДЗОР НАД РАБОТЕЊЕТО НА ДРУШТВОТО

Основна одредба

Член 244

  • Надзор над работењето на друштвото може да врши надзорен одбор или контролор, а ако во друштвото не е образуван орган на надзор, надзорот го вршат непосредно содружниците, поединечно или заеднички.
  • Одредбите од овој закон со коишто се уредува надзорниот одбор, односно контролорот се применуваат само ако со овој закон, односно со договорот за друштвото е определено друштвото да има орган на надзор.

Прв отсек

ОРГАНИ НА НАДЗОР

Избор на органи на надзор

Член 245

Со договорот за друштвото може да се предвиди образување надзорен одбор, односно избирање контролор на друштвото, кој го следи спроведувањето на договорот за друштвото, се грижи за работењето со имотот на друштвото и неговото зачувување, го контролира начинот на којшто се врши управувањето со друштвото од страна на управителот и му поднесува извештај на собирот на содружниците.

Начин на избор и отповикување на органот за надзор

Член 246

  • Собирот на содружниците ги избира и отповикува членовите на надзорниот одбор, односно контролорот, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено. Првиот надзорен одбор, односно контролорот може да бидат назначени со договорот за друштвото.
  • Во друштвото со ограничена одговорност од едно лице, ако содружникот одлучил да образува орган на надзор, членовите на надзорниот одбор, односно контролорот го избира и го отповикува со своја одлука единствениот содружник.
  • За членови на надзорниот одбор, односно за контролор не можат да бидат избрани:
  • управителот и вработените во друштвото;
  • сопрузите, лицата кои се во сродство по права линија и по странична линија до трет степен со управителот;
  • лицата на кои судот, со одлука, им забранил вршење ревизиски работи додека трае забраната или
  • физичко лице кое е член во пет надзорни одбори во акционерски друштва или во друштва со ограничена одговорност.

Состав и мандат на надзорен одбор

Член 247

  • Надзорниот одбор се состои од најмалку три члена.
  • Членовите на надзорниот одбор се избираат на време од четири години, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • Членовите на надзорниот одбор можат да бидат повторно избрани без разлика на тоа колку мандати биле избрани, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.

Организација и работа на надзорниот одбор

Член 248

  • Членовите на надзорниот одбор избираат претседател на надзорниот одбор од своите редови. Претседателот на надзорниот одбор ги свикува и претседава со седниците на надзорниот одбор и ја организира неговата работа.
  • Сите членови на надзорниот одбор имаат еднакви права, обврски и одговорности.
  • Донесувањето на одлуките и начинот на работа на надзорниот одбор се уредуваат со договорот за друштвото.
  • Надзорниот одбор се состанува најмалку три пати во текот на една деловна година.

Надлежност на органот на надзор

Член 249

  • Надзорниот одбор, односно контролорот врши надзор над работењето на друштвото. Во вршењето на надзорот над работењето на друштвото, надзорниот одбор, односно контролорот може да ги прегледува и оценува трговските книги на друштвото, актите и другите документи на друштвото, имотот, а осебно благајната и состојбата на хартиите од вредност на друштвото. Вршењето на овие работи, надзорниот одбор може да го довери на свој член или одделни работи да ги довери на стручно лице кое не е член на надзорниот одбор.
  • Надзорниот одбор, односно контролорот ја прегледува годишната сметка на друштвото и другите финансиски извештаи, предлогот за распределба на добивката и го оценува годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година и за тоа го известува собирот на содружниците. Во извештајот, надзорниот одбор, односно контролорот посебно назначува на каков начин и во каков обем го прегледал водењето на работите на друштвото во календарската година и до какви заклучоци дошол откако извршил преглед на годишната сметка и на годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година.
  • Надзорниот одбор, односно контролорот мора да го свика собирот на содружниците ако тоа го бара интересот на друштвото.
  • Во договорот за друштвото може да се определат работи што не можат да се вршат без одобрение на надзорниот одбор, односно контролорот.

Примена на одредбите за судир на интереси, за забрана на конкуренцијата и за одговорност Член 250

Одредбите од членовите 238, 239 и 241 на овој закон со коишто се уредуваат забраната на конкуренцијата, судирот на интересите и одговорноста на управителот соодветно се применуваат и на членовите на надзорниот одбор, односно на контролорот.

Втор отсек

ВРШЕЊЕ НА НЕПОСРЕДЕН НАДЗОР ОД СТРАНА НА СОДРУЖНИЦИТЕ

Контролни овластувања на содружникот

Член 251

  • Содружниците, преку собирот на содружниците, вршат редовен надзор преку разгледување и усвојување на годишната сметка и на годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година.
  • Секој содружник има право и лично да се запознава за работите на друштвото, да ги прегледува годишните сметки и извештаите за работата и другите трговски книги, актите и другите документи на друштвото, извештаите за работата на друштвото што ги поднесува

управителот, извештаите на овластените ревизори, како и да врши друг вид контрола на работењето на друштвото на начин и според условите определени во овој закон и со договорот за друштвото.

  • Кога остварувањето на правото на надзор од ставовите (1) и (2) на овој член е попречено или оневозможено од надлежен орган на друштвото или од раководно лице, за остварување на правото, на предлог од содружник, одлучува судот.
  • Секој содружник може на надзорниот одбор, односно на контролорот или на лице кое врши ревизија, во секое време, писмено, да му обрне внимание на определени работи од неговиот делокруг. Кога тоа го прави содружник или содружници чии влогови заедно претставуваат најмалку една десеттина од основната главнина, надзорниот одбор, односно контролорот на наредниот собир на содружниците им поднесува извештај за тие работи со потребните предлози.
  • Ако работата е значајна и итна, а управителот, на предлог на надзорниот одбор, односно на контролорот, не го свикал собирот на содружниците, собирот го свикува без одлагање надзорниот одбор, односно контролорот. Ако друштвото нема надзорен одбор, односно контролор, собирот на содружниците го свикуваат содружниците од став 4 на овој член.

ОДДЕЛ 8

ИЗМЕНА НА ДОГОВОРОТ ЗА ДРУШТВОТО

Пододдел 1

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ ЗА ИЗМЕНА НА ДОГОВОРОТ ЗА ДРУШТВОТО

Одлука за измена на договорот за друштвото

Член 252

  • Договорот за друштвото може да се измени само со одлука на содружниците, донесена најмалку со тричетвртинско мнозинство од вкупниот број гласови што ги имаат содружниците во друштвото. Во договорот за друштвото може да се определи поголемо мнозинство, а може да се предвидат и дополнителни услови за негова измена.
  • Одлуката за измена на предметот на работење на друштвото, утврден во договорот за друштвото, содружниците ја донесуваат едногласно, освен ако со договорот за друштвото поинаку не е определено.
  • Одлуката за зголемувањето на утврдените обврски на содружниците што произлегуваат од договорот за друштвото или за намалувањето на правата на содружниците што им припаѓаат според договорот за друштвото се донесува со согласност на сите содружници на друштвото коишто се засегнати од зголемувањето на обврските, односно од намалувањето на правата.
  • Одредбите од договорот за друштвото што се во спротивност со одредбите на ставовите (1), (2)и (3) од овој член се ништовни.
  • Содружниците, со одлуката за измена на договорот за друштвото, го овластуваат управителот, односно надзорниот одбор, односно контролорот, ако друштвото има орган на надзор, да подготви пречистен текст на договорот за друштвото во којшто ги внесува измените извршени со одлуката за измена на договорот за друштвото.

Правно дејство на одлуката за измена на договорот за друштвото

Член 253

  • Пријавата за упис на одлуката за измена на договорот за друштвото заради упис во трговскиот регистар ја поднесува управителот или од него овластено лице со полномошно, заверено кај нотар, освен кога полномошното е дадено во електронска форма и потпишано со електронски потпис согласно со Систем за е-регистрација.
  • Кон пријавата за упис во трговскиот регистар се приложува одлуката за измена на договорот за друштвото и пречистен текст на договорот за друштвото.
  • Уписот на одлуката за измена на договорот за друштвото во трговскиот регистар се објавува со посочување на бројот на одлуката и датумот кога е донесена.
  • Одлуката за измена на договорот за друштвото има правно дејство спрема содружниците од денот на нејзиното донесување.

Пододдел 2

ЗГОЛЕМУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Начини на зголемување на основната главнина

Член 254

  • Зголемување на основната главнина се врши со одлука на собирот на содружниците што има карактер на одлука со којашто се врши измена на договорот за друштвото.
  • Зголемување на основната главнина може да се врши со преземање нови влогови или со внесување на резервите и на добивката на друштвото во основната главнина.
  • Основната главнина може да се зголеми само ако сите поранешни влогови се уплатени во целост.

Услови за зголемување на основната главнина

Член 255

  • Со одлуката за зголемување на основната главнина се определуваат: износот на зголемувањето на основната главнина, начинот на кој лицата кои ќе преземат влог ќе учествуваат во распределбата на добивката и од кога во деловната година во којашто е зголемена основната главнина ќе го остваруваат ова право, износот на делот од основната главнина што треба да се уплати пред поднесувањето на пријавата за упис во трговскиот регистар, рокот во кој треба да се уплатат влоговите и начинот на плаќањето, видот на непаричните влогови, ако зголемувањето се врши со внесување непарични влогови, дополнителните обврски и другите услови под коишто се врши зголемувањето на основната главнина.
  • Само со одлука за зголемување на основната главнина може од лицата кои ги запишуваат и преземаат влоговите до износот на зголемувањето, да се бара уплата над номиналниот износ на преземениот влог како и за новите влогови да се утврдат посебни права. Ако се бара уплата над номиналниот износ на запишаниот влог, вишокот мора да биде уплатен пред поднесувањето на пријавата за упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар.
  • Ако зголемувањето на основната главнина се врши со внесување непарични влогови, тоа мора изречно да се одреди со одлуката за зголемување на основната главнина, при што мора да се определи рокот во кој мора да се внесат непаричните влогови. Непаричните влогови мораат да се внесат во друштвото пред да се поднесе пријавата за упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар.
  • Одредбите од овој закон за најнискиот износ на влог, начинот на уплата, пристигнувањето на уплатата на влогот, како и за правните последици од доцнењето на уплатата, се применуваат и врз новите влогови.
  • Ако зголемувањето на основната главнина се врши со внесување непарични влогови, одредбите од членот 35 на овој закон за процената на непаричниот влог и за одговорноста на содружникот кој го внесува непаричниот влог се применуваат и на новите влогови.

Преземање нови влогови од страна на содружниците

Член 256

  • Новите влогови друштвото ги нуди на постојните содружници или на други лица кои не се содружници.
  • Постојните содружници имаат право на првенствено преземање нови влогови сразмерно на дотогаш преземените влогови во основната главнина на друштвото, освен ако со договорот за друштвото, односно со одлуката за зголемување на основната главнина поинаку не е определено.
  • Управителот, со препорачани писма, им нуди на содружниците преземање влогови во износ соодветен на зголемувањето на основната главнина, што им припаѓа според ставот (2) од овој член. Ако содружникот, во рок од 15 дена од денот на доставувањето на препорачаното писмо, не го преземе влогот, управителот, според истата постапка, ќе го понуди на другите содружници. Ако другите содружници не го преземат влогот за осум дена од денот на доставувањето на писмото, управителот, по свој избор, а во интерес на друштвото, ќе им го понуди на лица кои не се содружници, ако во договорот за друштвото или во одлуката за зголемување на основната главнина поинаку не е определено.
  • Влогот се презема со изјава за преземање влог која што се дава во писмена форма, или електронска форма. Изјавата покрај износот на преземениот влог, содржи податоци за сите други обврски што произлегуваат од договорот за друштвото, односно од одлуката за зголемување на основната главнина. Ако лицето што презема влог не е содружник, изјавата ја содржи и неговата согласност дека станува содружник и дека ги презема правата и обврските определени со договорот за друштвото. Изјавата дадена во писмена форма се поднесува заверена со потписи на содружниците со електронски потпис на регистрациониот агент, или во електронска форма потпишана со електронски потпис на содружниците на друштвото преку Системот за е-регистрација.

Упис на зголемувањето на основната главнина со преземање нови влогови

Член 257

  • По уплатата на паричните влогови, односно внесувањето на непаричните влогови со коишто се зголемува основната главнина, во согласност со одлуката за зголемување на основната главнина,се поднесува пријава за упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар.
  • Кон пријавата за упис се приложуваат:
  • одлуката за зголемување на основната главнина,
  • изјавите за преземање на влоговите заверени кај нотар,
  • список на лицата кои презеле нови влогови, потпишан од страна на подносителот на пријавата во којашто се наведуваат износите на преземените и уплатените влогови во што се уплатени, и докази дека се уплатени коишто се приложуваат кон списокот, а ако влоговите ги преземаат постојните содружници на друштвото – вкупниот износ на нивните влогови,
  • договор со којшто е извршено внесување на непаричните влогови ако основната главнина се зголемува со внесување непарични влогови и
  • доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон, е определена обврска за евиденција (регистар) доказ за сопственост над подвижната ствар, а доколку се вложуваат хартии од вредност во трговскиот регистар се доставува доказ за сопственост на тие хартии од вредност со прибелешка дека истите се вложуваат во трговско друштво и дека сопственикот не може да располага со истите. За таа цел, сопственикот на хартиите од вредност до Централниот депозитар за хартии од вредност доставува изјава заверена на нотар дека хартиите од вредност се вложени во трговско друштво и дека е согласен над истите да биде евидентирано ограничување за располагањето се до пренесувањето на истите на трговското друштво.
  • Пријавата за упис на зголемување на основната главнина во трговскиот регистар ја поднесува управителот, односно лицето коешто тој ќе го овласти со полномошно заверено кај нотар.
  • Пред да се објави уписот на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар, друштвото не смее во своите деловни објави и преписки да го спомнува зголемувањето на основната главнина.
  • Во објавата на уписот дека е зголемена основната главнина на друштвото, се наведува содржината на уписот, а ако во друштвото се внесени непарични влогови се наведуваат и договорите со коишто е извршено внесувањето на непаричните влогови. Во објавата на уписот е доволно само да се упати на исправите што се приложени кон пријавата за упис.

Зголемување на основната главнина од резервите

Член 258

  • Содружниците можат да донесат одлука за зголемување на основната главнина со претворање на резервите во основна главнина, којашто има карактер на одлука за измена на договорот за друштвото. Зголемувањето на влоговите се врши сразмерно со дотогашните влогови на содружниците.
  • Содружниците можат да ја донесат одлуката за зголемување на основната главнина, во согласност со ставот (1) од овој член само по усвојување на годишната сметка и според којашто друштвото нема тековни и непокриени загуби од претходните години и по усвојувањето на извештајот на овластен ревизор со којшто се потврдуваат фактите во годишната сметка. Ако од денот на усвојувањето на годишната сметка и на извештајот на овластен ревизор изминат повеќе од осум месеца пред поднесувањето на пријавата за упис на одлуката за зголемување на основната главнина во трговскиот регистар, мора да се подготви нов извештај за биланс на состојбата и да се изврши ревизија од овластен ревизор.
  • За зголемување на основната главнина можат да се користат добивката и резервите на друштвото, во согласност со целите за коишто се наменети. Кога содружниците ќе одлучат основната главнина да ја зголемат од добивката, при одлучувањето за распределбата, добивката ја распределуваат во резерви, со назнака дека ќе се користи за зголемување на основната главнина.
  • Зголемувањето на основната главнина на друштвото се врши со зголемување на номиналните износи на постојните удели во друштвото. Притоа, на соодветен начин, се применуваат одредбите од членот 174 став (4) од овој закон.
  • Зголемувањето на основната главнина мора да се спроведе така што вкупниот износ на зголемените влогови ќе одговара на зголемената основна главнина на друштвото.
  • Зголемените удели на содружниците на друштвото мораат да бидат во ист сооднос како и оние пред зголемувањето на основната главнина на друштвото.
  • Во зголемувањето на основната главнина рамноправно учествуваат и сопствените удели што ги стекнало друштвото.
  • Ако со одлуката за зголемување на основната главнина поинаку не е определено, зголемените удели учествуваат во добивката на друштвото што е остварена во текот на целата деловна година во којашто е донесена одлуката за зголемување на основната главнина.
  • Одредба од одлуката за зголемување на основната главнина што е спротивна на одредбите на овој член е ништовна.

Упис на зголемувањето на основната главнина од резервите

Член 259

  • Пријавата за упис во трговскиот регистар на зголемувањето на основната главнина од средствата на резерви на друштвото мора да се поднесе без одлагање.
  • Кон пријавата за упис се приложуваат:
  • одлуката за зголемување на основната главнина со претворање на резервите во основна главнина;
  • усвоената годишна сметка врз основа на која е донесена одлуката за зголемување на основната главнина, за која ревизорот изразил ревизорско мислење без резерва или мислење со резерва која не ја доведува во прашање објективноста на годишната сметка и
  • изјава од управителот, заверена кај нотар, дека од денот на којшто се однесува годишната сметка до денот на поднесувањето на пријавата не настанале измени во имотот на друштвото што би го попречиле донесувањето на одлуката за зголемување на основната главнина.
  • Ќе биде извршен упис на одлуката за зголемување на основната главнина во трговскиот регистар ако поднесената годишна сметка не е постара од осум месеца од последниот ден на којшто се однесува до денот на поднесувањето на пријавата за упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар.
  • При уписот не се проверува и не се испитува дали поднесената годишна сметка е вистинита и составена во согласност со законот.
  • При уписот, се наведува дека основната главнина е зголемена од средства на друштвото.

Пристапување на нови содружници во друштво од едно лице

Член 260

  • Ако кон друштвото со ограничена одговорност од едно лице, заради зголемувањето на основната главнина, пристапи лице кое ќе внесе нов влог и ќе стане нов содружник, содружниците се должни да ја усогласат организацијата и работењето на друштвото, во согласност со одредбите на овој закон што се однесуваат на друштво со двајца и повеќе содружници.
  • По усогласувањето од ставот (1) на овој член управителот е должен да поднесе пријава заради упис во трговскиот регистар на извршеното усогласување.

Пододдел 3

НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Начини за намалување на основната главнина

Член 261

  • Основната главнина на друштвото може да се намали само со одлука на содружниците за намалување на основната главнина којашто има карактер на одлука за измена на договорот

за друштвото. Во одлуката се определува обемот и целта на намалувањето на основната главнина, како и начинот на којшто ќе се спроведе тоа намалување.

  • За намалување на основната главнина се смета секое намалување на износот на основната главнина, определен во договорот за друштвото, независно од тоа дали намалувањето се спроведува со враќање на влоговите на содружниците, намалување на номиналните износи на влоговите или потполно, односно делумно ослободување на содружниците на друштвото или на нивните правни претходници од обврската целосно да ги уплатат влоговите.
  • Основната главнина на друштвото не смее да се намали под 5.000 ЕВРА во денарска противвредност. Ако намалувањето на основната главнина се спроведува со враќање на уплатените влогови или со ослободување на содружниците од обврската за целосна уплата на влоговите, износот на другите влогови што остануваат во друштвото не смее да се намали под 2.500 ЕВРА во денарска противвредност, со тоа што, истовремено, се донесува одлука за зголемување на основната главнина најмалку до 5.000 ЕВРА во денарска противвредност.

 Упис и објавување на намерата за намалување на

 основната главнина

 Член 262

  • Управителот поднесува пријава за упис во трговскиот регистар на одлуката за намерата за намалување на основната главнина.
  • Управителот веднаш по уписот на одлуката за намерата за намалување на основната главнина во трговскиот регистар, објавува оглас за намерата за намалување на основната главнина во ,,Службен весник на Република Македонија”. Во огласот друштвото објавува дека е согласно на доверителите, врз основа на нивно барање, да им ги исплати побарувањата или да им даде обезбедување. Ако, по истекот на 90 дена од денот на објавувањето на огласот, не биде поднесено барање за исплата на побарување, се смета дека сите доверители се согласни со намерата за намалување на основната главнина.
  • На познатите доверители им се доставува писмено известување.

Упис на намалувањето на основната главнина

Член 263

  • Пријавата за упис на одлуката за намалување на основната главнина се поднесува заради

 упис во трговскиот регистар по истекот на рокот што им е даден на доверителите за

 пријавување на своите побарувања.

  • Кон пријавата се приложуваат:
  • копија од огласот со којшто е известено за намерата за намалување на основната главнина, објавен во ,,Службен весник на Република Македонија”;
  • доказ дека друштвото на доверителите кои им се пријавиле им дало обезбедување дека

 пријавените побарувања ќе бидат намирени;

  • изјава на управителот дека на сите познати доверители им е доставено известувањето за

 намерата за намалување на основната главнина, а дека на друштвото не му се јавиле други

 доверители  освен  оние  на  кои  друштвото  им  ги  намирило  побарувањата  или  им  дало

 обезбедување дека пријавените побарувања ќе им бидат намирени и

  • препис од книгата на уделите.
  • Ако доказот што е поднесен за тоа дека друштвото ги намирило побарувањата на доверителите или дека им дало обезбедување дека пријавените побарувања ќе им бидат намирени не е вистинит, управителот им одговара лично и неограничено со сиот свој имот за штетата што ќе им ја предизвика на оние доверители на кои им дал невистинити податоци, но само за износот што не можел да им се намири од имотот на друштвото.
  • Не одговара за штетата, управител кој ќе докаже дека не знаел дека доказите и изјавите што ги давал се невистинити.

Исплата на содружниците и ослободување од обврски

Член 264

  • Исплатите на содружниците врз основа на намалувањето на основната главнина се допуштени откако ќе се изврши упис на одлуката за измена на договорот за друштвото во трговскиот регистар.
  • Со денот на уписот на одлуката за намалување на основната главнина во трговскиот регистар, станува полноважно ослободувањето од обврската за уплаќање на преостанатите неуплатени влогови за извршеното намалување на основната главнина.

ОДДЕЛ 9

ПРЕСТАНУВАЊЕ НА ДРУШТВОТО

Основи за престанување

Член 265

  • Основи за престанување на друштвото се:
  • истекот на времето определено во договорот за друштвото;
  • одлука на содружниците;
  • присоединување на друштвото кон друго друштво, спојување со друго друштво, односно со поделба;
  • стечај на друштвото и
  • одлука на судот.
  • Друштвото престанува и во други случаи определени со овој и друг закон.
  • Во договорот за друштвото можат да бидат предвидени и други основи за престанување на друштвото.
  • Во случаите на престанување на друштвото врз основа на точките 1, 2 и 5 од ставот (1) на овој член се спроведува постапка за ликвидација на друштвото.

Основи за престанување на друштвото од едно лице

Член 266

  • Друштвото од едно лице, во кое сопственик на уделот е физичко лице, престанува со смртта на тоа лице ако по спроведената оставинска постапка наследниците не бараат друштвото да продолжи со работа.
  • За уделот на починатиот содружник, до завршувањето на оставинската постапка, правото на глас го остварува заедничкиот застапник определен од наследниците на починатиот содружник со писмено полномошно заверено кај нотар.
  • Ако сопственик на удел на друштво од едно лице е правно лице, друштвото престанува со престанувањето на правното лице, освен ако во постапката за стечај уделот го преземе друго лице.

Одлука на содружниците за престанување на друштвото

Член 267

  • Одлуката за престанување на друштвото, содружниците ја донесуваат со најмалку тричетвртинско мнозинство од вкупниот број гласови.
  • Одредбата во договорот за друштвото, спротивна на ставот (1) од овој член, е ништовна.

Престанување на друштвото врз основа на одлука на судот

Член 268

  • Судот може, по тужба на еден или на повеќе содружници, чиишто влогови чинат најмалку една десеттина од основната главнина, со одлука, да изрече престанување на друштвото, ако постигнувањето на целта на друштвото што произлегува од предметот на работењето стане невозможно или ако постојат други значајни причини за престанување на друштвото.
  • Тужба се поднесува против друштвото во рок од 90 дена од денот на дознавањето на причината, но не подолго од една година од денот на настанувањето на причината.

Упис на престанување на друштвото во трговскиот регистар

Член 269

  • Пријавата за упис на престанувањето на друштвото во трговскиот регистар поради истекот на времето за коешто е основано друштвото или поради одлуката на содружниците за престанување на друштвото, управителот мора без одлагање да ја поднесе.
  • Ако управителот не постапи според ставот (1) од овој член тој е лично и неограничено одговорен за штетата што ќе ја предизвика.
  • По спроведувањето на ликвидацијата, односно на постапката за стечај се врши упис на бришењето на друштвото во трговскиот регистар. Барањето за упис го поднесува ликвидаторот, односно стечајниот судија. Решението за бришењето на уписот на друштвото

се објавува на трошок на друштвото. Трошоците за уписот на бришење и објавувањето паѓаат на товар на друштвото.

ЧЕТВРТА ГЛАВА

АКЦИОНЕРСКО ДРУШТВО

ОДДЕЛ 1

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ

Поим

Член 270

  • Акционерското друштво е трговско друштво во кое акционерите учествуваат со влогови во основната главнина, којашто е поделена на акции.
  • Акционерите не одговараат за обврските на акционерското друштво.
  • Од одредбите од овој закон, со коишто се уредува акционерското друштво, може да се отстапува на начин и според условите пропишани со овој закон и со други закони.

Фирма

Член 271

Фирмата на акционерското друштво (во натамошниот текст во четврта глава дел петти: друштво) мора да ги содржи и зборовите ,,акционерско друштво” или ознаката ,,АД”.

Број на акционери

Член 272

Друштвото може да има еден или повеќе акционери.

Најмал номинален износ на основната главнина и на акцијата

Член 273

  • Најмалиот номинален износ на основната главнина, кога друштвото се основа симултано, без јавен повик за запишување акции изнесува 25.000 ЕВРА во денарска противвредност, според средниот курс на Народната банка на Република Македонија, објавен на денот пред усвојувањето на статутот, односно на денот пред донесувањето на одлуката за промена на основната главнина, а кога друштвото се основа сукцесивно, преку јавен повик за запишување акции, тој изнесува најмалку 50.000 ЕВРА во денарска противвредност, освен ако со друг закон не е определен друг најмал износ на основна главнина.
  • Номиналниот износ на акцијата не може да биде помал од 1 ЕВРО, според средниот курс на таа валута, објавен од Народната банка на Република Македонија, ден пред усвојувањето на статутот, односно на денот пред донесувањето на одлуката за промена на основната главнина.

ОДДЕЛ 2

АКЦИИ

Издавање, пренос и евиденција на акциите

Член 274

  • Акциите се издаваат, се пренесуваат и се водат во форма на електронски запис во Централниот депозитар за хартии од вредност на Република Македонија (во натамошниот текст: Централен депозитар за хартии од вредност), во согласност со закон.
  • Акциите се неограничено преносливи и слободно се тргуваат на секундарен пазар на хартии од вредност.
  • Акциите, спрема друштвото, се неделиви.

Номинален и емисиски износ на акции

Член 275

  • Секоја акција мора да има номинален износ на којшто гласи акцијата.
  • Акциите издадени под нивниот номинален износ се ништовни. За штетата што ќе произлезе од издавањето акции под нивниот номинален износ, издавачите одговараат солидарно.
  • Акциите можат да се издаваат над номиналниот износ (емисиски износ).

Поделба и спојување на акции

Член 276

  • Друштвото може, со измена на статутот, да изврши поделба на акциите и истовремено да го намали нивниот номинален износ, под услов основната главнина да остане непроменета.
  • Друштвото може, со измена на статутот, да изврши спојување на акциите и истовремено да го зголеми нивниот номинален износ, под услов основната главнина да остане непроменета.

Родови и класи на акции

Член 277

  • Друштвото издава обични акции, а може да издава и други акции со различни права.
  • Акциите што даваат исти права сочинуваат ист род акции. Според правата, акциите можат да бидат обични и приоритетни.
  • Приоритетните акции можат да бидат од повеќе класи и не можат да бидат издадени со понизок номинален износ од номиналниот износ на обичните акции. Приоритетните акции од иста класа даваат исти права.
  • За издавањето акции за коишто се врзани посебни права (приоритетни акции) друштвото може да бара и посебни еднократни парични доплати и тоа при издавањето на акциите.

Права содржани во акциите

Член 278

  • Обичните акции се акции кои им даваат на нивните сопственици:
  • право на глас во собранието на друштвото;
  • право на исплата на дел од добивката (дивиденда) и
  • право на исплата на дел од остатокот од ликвидационата, односно стечајната маса на друштвото.
  • Приоритетните акции, кога имаат право на глас, покрај правата од ставот (1) на овој член даваат и други повластени права, како што се правото на дивиденда во однапред утврден паричен износ или во процент од номиналниот износ на акцијата, право на првенство при исплата на дивиденда, правото на исплата на остаток од ликвидациона, односно стечајна маса и други права определени во статутот и во одлуката за издавање акции, во согласност со закон. Приоритетните акции кои не даваат право на глас го стекнуваат ова право кога со овој закон, односно со статутот тоа е определено.
  • Правата од ставот (2) на овој член можат да се остваруваат поединечно или заедно.

Класи на приоритетни акции

Член 279

  • Приоритетните акции можат да бидат кумулативни и партиципативни.
  • Кумулативната приоритетна акција му дава на сопственикот право на наплата на акумулираните неплатени дивиденди пред наплатувањето на какви било дивиденди на сопственикот на обични акции.
  • Партиципативната приоритетна акција му дава на сопственикот, покрај утврдената (фиксна) дивиденда, и право на исплата на дивиденда којашто им припаѓа на сопствениците на обични акции.

Право на глас

Член 280

  • Секоја акција која дава право на глас дава право на еден глас во собранието на друштвото (во натамошниот текст: собрание).
  • Секоја обична акција дава право на глас во собранието.
  • Приоритетните акции, во согласност со одредбите на овој закон, можат да бидат издадени како акции со право на глас и како акции без право на глас. Вкупниот номинален износ на приоритетните акции без право на глас не може да биде поголем од 30% од основната главнина на друштвото. Вкупниот номинален износ на приоритетните акции, со и без право на глас, не може да биде поголем од вкупниот номинален износ на обичните акции во основната главнина на друштвото.
  • Забрането е издавање акции од ист род кои за ист номинален износ даваат различно право на глас во собранието.

Бесплатни акции или акции по повластена цена

Член 281

Избришан

Одлука за издавање акции

Член 282

Одлука за издавање акции донесува собранието на друштвото со мнозинство гласови коешто не може да изнесува помалку од две третини од акциите со право на глас, претставени на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство.

Книга на акции (акционерска книга)

Член 283

  • Акциите се запишуваат во книга на акции на друштвото (во натамошниот текст: акционерска книга ) којашто се води во Централниот депозитар за хартии од вредност во електронска форма, со означување на името и презимето на акционерот, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта, ако акционерот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот – важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако акционерот е правно лице и други информации.
  • Во акционерската книга се запишуваат и податоците што се определени во одлуката за издавање на акциите, сите оптоварувања на акциите определени со закон и со статут и забраните изречени со одлука на судот.
  • Спрема друштвото, за акционер се смета секое лице запишано во акционерската книга на начин определен со закон.
  • Иницијалниот упис и уписот на акции издадени при зголемување на основната главнина во акционерската книга се врши по налог на друштвото. Промените во акционерската книга се вршат според извршениот пренос на акции со тргување на берза или според преносот извршен на друг начин допуштен со закон.
  • На барање на друштвото, Централниот депозитар за хартии од вредност го известува друштвото за промените извршени во акционерската книга.
  • Секој акционер има право, на негово барање, да му се овозможи увид во сите податоци запишани во акционерската книга на друштвото во коешто е акционер. Увидот го овозможува Централниот депозитар за хартии од вредност. На акционерот кој бара итен увид во акционерската книга, мора да му се овозможи увид во рок не подолг од еден работен ден од денот на бараниот увид поднесен во писмена форма. Во другите случаи, акционерот кој бара увид во акционерската книга го најавува денот на кој има намера да изврши увид. Податоците од увидот можат да бидат употребени само за остварување на правата на акционерот.
  • Секој акционер има право да добие фотокопија од податоците запишани во акционерската книга на друштвото во коешто е акционер, по претходно барање доставено до Централниот депозитар за хартии од вредност. Направената фотокопија и податоците од фотокопијата можат да бидат употребени само за остварување на правата на акционерот.

Издавање други хартии од вредност и финансиски деривати

Член 284

  • Друштвото во согласност со закон и со статутот може до износот на основната главнина да издава обврзници кои не се конвертибилни обврзници, обврзници кои на доверителите им даваат право да ги заменат за акции во одреден период на определена опција или во кое било време за време на траењето на обврзницата и обврзници кои не обезбедуваат право на првенствено купување акции коишто друштвото ги издава. Обврзниците можат да се издадат во износ поголем од основната главнина само ако издавањето на обврзниците е целосно обезбедено со залог на имотот на друштвото или на друг начин.
  • Друштвото, во согласност со закон и со статутот, може до износот на половина од основната главнина да издава конвертибилни обврзници кои на доверителите им даваат право да ги заменат за акции во одреден период на определена опција или во кое било време додека трае обврзницата и да издава обврзници кои обезбедуваат право на првенство на купување акции кои друштвото ги издава.
  • Акционерите имаат право на првенство при стекнувањето на обврзниците од ставот (2) на овој член.
  • Обврзниците се откупуваат со готови пари.
  • Одредбите од овој закон што се однесуваат на правото на првенство за запишување на новоиздадени акции, соодветно се применуваат и врз остварување на правото на првенство за запишување на новоиздадени конвертибилни обврзници.
  • Друштвото може, во согласност со закон, да склучува опциски договори за купување и за продажба на акции и на обврзници и фјучерс договори на начин и според условите определени во статутот.
  • Начинот и условите под коишто друштвото ги издава хартиите од вредност, ги склучува опциските договори за купување и продажба на акции и на обврзниците, како и на фјучерс договорите, се определуваат со статутот.

ОДДЕЛ 3

ОСНОВАЊЕ И УПИС НА ДРУШТВОТО

Пододдел 1

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ

Основачи

Член 285

  • Друштвото може да биде основано од едно и од повеќе лица.
  • Основачи на друштвото се лицата кои го потпишале статутот.
  • Статутот може да биде во писмена форма со заверени потписи на содружниците со електронски потпис на регистрациониот агент, или во електронска форма потпишан со електронски потпис на содружниците на друштвото преку Системот за е-регистрација.

Начини на основање

Член 286

  • Основачите го основаат друштвото симултано или сукцесивно.
  • Друштвото се смета за основано кога ќе биде запишано во трговскиот регистар.

Содржина на статутот Член 287

  • Статутот содржи одредби за:
  • фирмата и седиштето на друштвото;
  • предметот на работење на друштвото;
  • износот на основната главнина;
  • номиналната вредност на акциите, бројот на акциите од секој род и класа, правата, обврските, ограничувањата и погодностите;
  • времетраењето на друштвото, ако друштвото се основа на определено време;
  • предностите што за себе ги задржуваат основачите;
  • постапката за свикување и одржување на собранието;
  • името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта, ако

основачот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот, важечка во неговата земја, и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако основач е правно лице;

  • видот, составот и начинот на избор на органот на управување, односно на надзорниот одбор и нивната надлежност;
  • името и презимето на првите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор, нивниот ЕМБГ, број на пасошот, односно број на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот, важечка во нивната земја, и нивното државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако првите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор се назначуваат со статутот и
  • формата и начинот на објавувањата што ги врши друштвото.
  • Покрај одредбите од ставот (1) на овој член, статутот содржи и одредби за прашањата што, во согласност со овој закон, се уредуваат со статутот.
  • Покрај одредбите од ставовите (1) и (2) на овој член, статутот може да содржи и други одредби значајни за друштвото, ако не се забранети со закон.
  • Други прашања што се од значење за друштвото, а не се уредени со статутот, можат да се уредат, во согласност со овој закон, со други акти на друштвото.

Однос меѓу законот, статутот и другите акти

Член 288

  • Секоја одредба од статутот или од друг акт на друштвото што е спротивна на одредбите на овој закон е ништовна.
  • Ако некоја одредба од друг акт на друштвото не е во согласност со статутот, се применуваат одредбите од статутот.

Посебни погодности на основачите и трошоци за основање

Член 289

  • Секоја посебна погодност на основачите и на трети лица се определува со статутот.
  • Износот на трошоците што, на сметка на друштвото, им се враќа на основачите или на трети лица како надомест или им се дава како награда за основање или за учество во подготовките за основање на друштвото, се определува со статутот.
  • Ако посебните погодности, трошоците или надоместоците од ставовите (1) и (2) на овој член не се определени во статутот, спрема друштвото немаат правно дејство договорите и правните дејствија со коишто се даваат такви погодности или со коишто се исплатуваат трошоците и надоместоците.
  • По уписот на друштвото во трговскиот регистар не може, со измена на статутот, да се отстрани неважноста на договорите, односно на правните дејствија од ставот (3) на овој член.

Уплата на акции

Член 290

  • Издадените акции можат да се платат со пари, со внесување непаричен влог или комбинирано.
  • Акциите се уплатуваат во пари на времена сметка кај банка на основачите.
  • Ако влоговите се уплатуваат во пари, пред поднесувањето на пријавата за упис на друштвото во трговскиот регистар, мора да се уплати најмалку 25% од номиналниот износ на секоја акција, а ако акцијата се издава за повисок износ од номиналниот износ на акцијата, мора да се уплати и целиот износ што го надминува нејзиниот номинален износ. Уплатата на остатокот се врши во една или во повеќе рати, врз основа на одлуката за издавање акции, во рок не подолг од три години од денот на уписот на друштвото во трговскиот регистар, освен ако со закон не е определен пократок рок. Пред поднесувањето пријава за упис, вкупниот износ на сите уплати во пари не може да биде помал од 12.500 ЕВРА, односно од 25.000 ЕВРА во денарска противвредност, освен ако со друг закон не е определен друг најмал вкупен износ на сите уплати во пари пред поднесувањето на пријавата за упис.
  • Ако акцијата се уплатува делумно со пари, а делумно со внесување непаричен влог, пред поднесувањето на пријавата за упис на друштвото во трговскиот регистар, мора, во потполност, да се уплати оној дел што се уплатува со пари.

Непаричен влог и негово внесување

Член 291

  • Пред поднесување пријава за упис за основање на друштвото, непаричниот влог се внесува во целост. Ако вредноста на внесениот непаричен влог во времето на поднесување на пријавата за упис на основањето на друштвото не го достигнува износот на преземениот влог, акционерот мора да ја доплати разликата во пари пред уписот на основањето на друштвото во трговскиот регистар.
  • Целосното внесување на непаричните влогови мора да биде извршено така што друштвото ќе може слободно да располага со нив од денот на уписот на основањето на друштвото во трговскиот регистар.
  • Преземањето на непаричниот влог заради замена со акции се врши според договорот за преземање акции.
  • Ако вложувањето на непаричниот влог на основачот се состои во преземање обврска да му пренесе на друштвото ствар, преносот мора да се изврши најдоцна во рок од пет години од денот на уписот на друштвото во трговскиот регистар. На непаричиот влог којшто се внесува во друштвото не може да се оствари право на задржување за побарување коешто не се однесува на непаричниот влог. Проценетата вредност на непаричниот влог што се внесува мора да одговара на номиналниот износ на акциите, а ако акциите се издаваат за износ поголем од нивниот номинален износ, проценетата вредност на непаричниот влог мора да одговора на тој поголем износ.
  • Ако лицето од ставот (4) на овој член не ја исполни обврската од ставот (4) на овој член, е должно да ја плати вредноста на стварта за којашто била преземена обврска да биде пренесена на друштвото како непаричен влог.
  • Ако во статутот, односно во одлуката за издавање на акциите е определено акциите што ги преземаат акционерите, целосно или делумно, да не ги платат со паричен влог, туку со внесување постојни или идни непарични влогови, во статутот мора да се одредат непаричните влогови што се внесуваат, лицата кои во друштвото внесуваат непарични влогови и номиналниот износ на акциите коишто ќе им бидат дадени за внесените влогови или надоместокот што треба да се даде за внесените непарични влогови којшто се смета за дел од внесениот непаричен влог.
  • Без дејство спрема друштвото се договорите за внесување непаричен влог и правните дејствија со коишто тоа се остварува, ако не се определени на начин од ставот (3) на овој член. Ако друштвото е запишано во трговскиот регистар, договорите и дејствијата кои немаат правно дејство спрема друштвото не влијаат на полноважноста на статутот. Ако договорот за внесување непаричен влог е без правно дејство спрема друштвото, акционерот е должен да го уплати во пари вкупниот номинален износ на акциите или повисокиот износ за кој тие се издадени.
  • По уписот на друштвото во трговскиот регистар не може, со измена на статутот, да се отстрани неважноста на договорот, односно правните дејствија од ставот (7) на овој член.
  • Вредноста на непаричен влог што се внесува во замена за акции се утврдува со извештај за процена, изработен од овластен проценител, во согласност со членот 35 од овој закон.

Забрани при плаќање на акции

Член 292

  • Плаќањето на издадени акции и други хартии од вредност, во форма на труд или услуги, вклучувајќи и труд и услуги коишто веќе се извршени, е спротивно на овој закон.
  • Друштвото не може да му позајмува пари или на друг начин да го кредитира запишувачот на акциите при нивното плаќање.

Пододдел 2

СИМУЛТАНО ОСНОВАЊЕ

Поим

Член 293

  • Друштвото може да се основа така што основачите сами или заедно со други лица ги преземаат, без јавен повик, сите акции и го потпишуваат статутот.
  • Основачите ги преземаат акциите со изјава, дадена во писмена форма, дека го основаат друштвото и дека ја преземаат обврската за уплата на акциите. Изјавата може да биде приложена кон статутот или да биде содржана во статутот, што е потпишан од основачите. Во изјавата се наведува лицето коешто ги презема акциите, бројот и родот на акциите што ги презема и нивниот номинален износ, и се назначува начинот, времето и местото на уплатата на акциите.

Назначување на првите членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор

Член 294

  • Основачите со статутот ги назначуваат членовите на првиот одбор на директори, односно членовите на првиот надзорен одбор.
  • Првите членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор се назначуваат најдолго за време до одржување на првото годишно собрание.

Извештај за текот на основањето (основачки извештај)

Член 295

  • Основачите составуваат извештај во писмена форма за текот на основањето на друштвото (во натамошниот текст: основачки извештај).
  • Во основачкиот извештај се прикажуваат суштествените околности од значење за основањето на друштвото. Притоа, особено се наведуваат:
  • износот на уплатените парични влогови, односно вредноста на внесените непарични влогови;
  • правните работи врз основа на кои друштвото стекнало непарични влогови;
  • набавните или производните трошоци во последните три години за непаричните влогови што се внесуваат ;
  • ако во друштвото е вложено претпријатие, неговата добивка којашто ја покажало во последните три години, односно за времето пократко од три години, искажана во годишната сметка во претходната деловна година над којашто е извршена ревизија од овластен ревизор;
  • бројот на акциите што при основањето биле преземени за сметка на член на органот на управување, односно на надзорниот одбор и
  • дали и на кој начин член на органот на управување, односно на надзорниот одбор се здобил со посебна погодност, односно обесштетување или надоместок за учество во основањето на друштвото.

Спор за основачки извештај и извештај за ревизија на основањето

Член 296

  • Ако во текот на основањето на друштво или во врска со основачкиот извештај настане спор, секој основач, запишувач и преземач на акции има право да побара да се изврши ревизија на основањето, а особено на податоците во основачкиот извештај.
  • Ревизијата од ставот (1) на овој член ја врши овластен ревизор. Органот на управување на друштвото е должен да му ги даде на ревизорот сите објаснувања и документи кои се потребни за да се изврши ревизија.
  • Овластениот ревизор ги проверува податоците, дадени од основачите во врска со преземените акции со внесување непарични влогови, дали вкупниот номинален износ на преземените акции одговора на проценетата вредност на внесените непарични влогови и дали друштвото може со нив слободно да располага.
  • Овластениот ревизор за извршената ревизија поднесува извештај за ревизијата на основањето во којшто ги соопштува своите наоди и заклучоци. Ревизорот поднесува материјална и кривична одговорност за наодот, за потполноста и за согласноста на податоците коишто се предмет на ревизијата со законот, со другите прописи и со меѓународните ревизорски стандарди, како и за проверката на проценетата вредност на внесените непарични влогови, односно за тоа дека нивната проценета вредност не е суштествено помала од номиналните износи на акции кои за нив се даваат и дека со внесените непарични влогови друштвото може слободно да располага.
  • Трошоците за ревизија паѓаат на товар на барателот за ревизијата.

Пријава за упис

Член 297

  • Основањето на друштвото се запишува во трговскиот регистар.
  • Пријавата за упис ја поднесува до Централниот регистар на Република Македонија органот на управување, односно овластен член на органот на управување, освен ако со овој закон поинаку не е определено.
  • За пропустите и за штетните последици од ненавремено поднесување на пријавата, лицата од ставот (2) на овој член им одговараат на основачите лично неограничено и солидарно со сиот свој имот.

Податоци за упис

Член 298

  • Во трговскиот регистар се запишуваат:
  • фирмата и седиштето на друштвото;
  • предметот на работење на друштвото;
  • износот на основната главнина и бројот на издадените акции;
  • вкупниот број на уплатени акции;
  • името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта, ако основачот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако е основач правно лице;
  • името и презимето на сите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор и нивниот ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта за странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето и ЕМБС, ако член на овие органи е правно лице;
  • времето на траење на друштвото, ако друштвото е основано на определено време и
  • овластувањата за застапување на членовите на органот на управување и на други лица овластени за застапувањето на друштвото.
  • Секоја промена на податоците од ставот (1) на овој член, освен податоците од ставот (1), точка 5 од овој член се запишува во трговскиот регистар.
  • Кон пријавата за упис се приложуваат:
  • статутот;
  • копија од пасош или од лична карта за странско физичко лице или од друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, односно доказ за регистрација, ако е основач правно лице;
  • доказ за уплатениот износ од банката во којашто е вршена уплата на акциите,
  • ако се преземаат акции со внесување непарични влогови – договорите со коишто се утврдуваат и спроведуваат тие, извештајот на проценителот и доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар) – доказ за сопственост над подвижната ствар, а доколку се вложуваат хартии од вредност во трговскиот регистар се доставува доказ за сопственост на тие хартии од вредност со прибелешка дека истите се вложуваат во трговско друштво и дека сопственикот не може да располага со истите. За таа цел, сопственикот на хартиите од вредност до Централниот депозитар за хартии од вредност доставува изјава заверена на нотар дека хартиите од вредност се вложени во трговско друштво и дека е согласен над истите да биде евидентирано ограничување за располагањето се до пренесувањето на истите на трговското друштво.
  • одлуките за избор на членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор, ако тие не се назначени со статутот;
  • ако во основањето се дадени посебни погодности, договорите со коишто тие се утврдуваат и спроведуваат;
  • пресметката на трошоците за основање на друштвото во којашто се искажуваат поединечните ставки и вкупните трошоци;
  • основачкиот извештај и извештајот за ревизија на основањето, ако таков извештај бил подготвен и
  • дозвола или друг акт на државен орган или на друг надлежен орган, ако таа обврска е определена со закон за упис на друштвото во трговскиот регистар;

(10) изјава од застапникот по закон на правно лице, односно изјава од физичко лице,дека не постои пречка за да биде основач на друштвото, во согласност со членот 29 од овој закон и

11) изјава, во согласност со членот 32 од овој закон.

  • Извршните членови на одборот на директори, односно членовите на управниот одбор, како и другите лица кои, според статутот, се овластени за застапување поднесуваат потписи – заверени, приложени и дадени во согласност со членот 65 ставови (2) и (3) од овој закон.
  • Основачите на друштвото одговараат за веродостојноста, вистинитоста и точноста на податоците содржани во пријавата и за прилозите што со овој закон е определено дека се приложуваат кон пријавата за упис на основањето на друштвото во трговскиот регистар.

Одговорност на основачите

(1) Основачите на друштвото одговараат неограничено и солидарно за штетата што ќе ја претрпат друштвото и доверителите поради незаконитите дејствија, лажните или непотполните податоци што ги дале во врска со основањето на друштвото, односно што се содржани во основачкиот извештај и што се запишуваат во трговскиот регистар или што се содржани во прилозите за кои, со овој закон, е определено дека се приложуваат кон  

 Член 299

 пријавата за упис на основањето на друштвото во трговскиот регистар.

  • Основачите не можат да се повикуваат на тоа дека не им било познато дека има разлика во податоците, ако ја имаат потпишано изјавата од членот 32 од овој закон.
  • Ако основачите причиниле штета со внесување на непарични влогови или направиле неоправдани трошоци во врска со основањето, тие имаат обврска штетата да ја надоместат како солидарни должници. Основачот кој се однесувал како уреден и совесен трговец не одговара за таа штета.
  • Покрај основачите на ист начин за штетата одговараат и лицата за чијашто сметка основачите ги презеле акциите. Тие лица не можат да се повикаат на тоа дека не им биле познати околностите што ги знаеле или што морале да ги знаат основачите кои дејствувале за нивна сметка.

Одговорност на други лица

Член 300

Покрај основачите и лицата за чијашто сметка основачите ги презеле акциите на друштвото како солидарен должник му ја надоместува штетата и:

  • оној којшто примил уплата којашто, спротивно на законот, не е прифатена како трошок на

основањето, а знаел или, според околностите, морал да знае дека се работи за намерно прикривање или свесно учествувал во тоа прикривање;

  • оној којшто со внесување непаричен влог со умисла или од крајно невнимание му нанел штета на друштвото или го овозможил нанесувањето на штетата; и
  • оној којшто, пред уписот на друштвото во трговскиот регистар или во првите две години по уписот, јавно ќе објави дека ќе пушти акции во промет ако знаел или со внимание на уреден и совесен трговец морал да знае за неточноста или за непотполноста на податоците во врска со основањето на друштвото или за предизвиканата штета на друштвото преку внесување на непаричен влог.

Одговорност за лажни изјави

Член 301

  • Ако во постапката за основање друштво се дадени лажни изјави, основачите или другите лица кои ги дале лажните изјави спрема друштвото се неограничено и солидарно одговорни. Ако е дадена лажна изјава за уплатениот износ, одговорноста ја вклучува и обврската да му се доплати на друштвото разликата на износот за којшто е преземена обврска да биде уплатен.
  • Ако е дадена лажна изјава за трошоците за основање, одговорноста вклучува обврска да му се платат или да му се надоместат на друштвото сите трошоци коишто ги надминуваат трошоците наведени во основачкиот извештај.
  • Друштвото не може да се откаже или да понуди спогодба за своите побарувања на коишто

 има право според овој член, кога наплатата на овие побарувања е неопходна за наплатата на

 побарувањата на доверителите на друштвото, освен ако доверителите не се согласат на

 поинакво решение.

Забрана за издавање акции

Член 302

  • Пред уписот на основањето на друштвото во трговскиот регистар не можат да се издаваат акции.
  • Дејствието спротивно на ставот (1) од овој член е ништовно.
  • Оној што ќе постапи спротивно на одредбата од ставот (1) на овој член е должен да ја надомести штетата што ќе биде предизвикана.

Пододдел 3

СУКЦЕСИВНО ОСНОВАЊЕ

Поим

Член 303

  • Друштвото може да се основа така што основачите ќе го усвојат статутот, ќе запишат определен број акции и ќе упатат јавен повик за запишување акции.
  • Акциите што не се запишуваат врз основа на јавен повик, се преземаат и уплатуваат со соодветна примена на одредбите од овој закон што се однесуваат на преземањето акции кога друштвото се основа симултано.

Јавен повик

Член 304

  • Јавниот повик со којшто се повикува на запишување акции се подготвува во согласност со одредбите на статутот, усвоен од основачите.
  • Јавниот повик за запишување акции, покрај фирмата, седиштето и предметот на работење на друштвото што се основа, мора да содржи и податоци за:
  • датумот кога е усвоен статутот врз основа на којшто се издава јавниот повик;
  • износот на основната главнина;
  • непаричните влогови;
  • бројот, родот, а ако се издаваат повеќе родови, односно класи се наведуваат сите родови и класи на акции коишто се нудат на запишување, нивниот номинален износ и цената по којашто се продаваат, како и бројот и родот, односно класи на акциите, акциите што биле преземени без запишување и правата коишто издадените акции ги даваат, погодностите, ограничувањата и другите услови поврзани со родот и класата на акциите што се издаваат;
  • името и презимето на секој основач, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта, ако основачот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС, ако основач е правно лице;
  • седиштето на банката кај којашто се запишуваат акциите и упатување дека таму може да се прегледа статутот, проспектот, а според случајот, и основачкиот извештај и извештајот на ревизијата на основање, ако таков извештај по барање на основачите, односно други лица, во согласност со овој закон, бил подготвен;
  • денот кога започнува и кога завршува запишувањето на акциите;
  • денот кога престанува обврската за запишувачот, ако основањето на друштвото дотогаш не биде пријавено за упис во трговскиот регистар;
  • кога и колку од запишаните акции треба да се уплатат пред поднесувањето на пријавата за упис на друштвото во трговскиот регистар, односно кога се смета дека запишувањето на акции е успешно, како и последиците што настапуваат ако ратите не се уплаќаат целосно и навремено;
  • податоците за посебните погодности;
  • трошоците што се направени при основањето на друштвото, посебните плаќања, надоместоците и наградите, како и максималните трошоци што можат да бидат наплатени од основачите во случај на неуспешно основање на друштвото;
  • начинот на свикување на основачкото собрание и
  • највисокиот износ на трошоците на основањето, што паѓаат на товар на друштвото.
  • Јавниот повик може да содржи и други податоци што се од значење за издавањето и продажбата на акциите.
  • Јавниот повик е ништовен ако не ги содржи податоците од ставот (2) на овој член или ако содржи податоци со коишто се ограничуваат правата на запишувачот на акциите. Запишувачот на акции не може да се повика на тоа дека запишувањето акции не го обврзува или дека јавниот повик е ништовен ако друштвото е запишано во трговскиот регистар, а тој гласал на основачкото собрание или, подоцна, како акционер, остварувал право во друштвото или исполнил некоја обврска кон друштвото. Спрема друштвото нема правно дејство ограничувањето што не е содржано во јавниот повик.
  • Податоците за основањето и други информации за друштвото се утврдуваат во проспект којшто е прилог кон јавниот повик.
  • Основачката емисија на акции се смета за успешна ако биде запишан процентот на издадените акции утврден во јавниот повик, но не помалку од најмалиот износ на основната главнина, определен со овој закон, како услов за сукцесивно основање на акционерско друштво.

Уписница

Член 305

  • Секој запишувач потпишува три примероци од изјавата за упис на акциите (уписницата), еден за себе и два за друштвото. Ако запишувањето се врши преку полномошник, кон уписниците што остануваат кај друштвото се приложува и полномошно.
  • Уписницата содржи:
  • број, род и класа на запишаните акции, нивниот номинален износ и, ако тоа е потребно, и емисиона вредност;
  • изјава на запишувачот дека се обврзува да ја уплати акцијата според условите определени во јавниот повик;
  • паричен износ што запишувачот го уплатува при уписот;
  • изјава на запишувачот дека е запознат со статутот и со јавниот повик, односно со проспектот, со основачкиот извештај и со извештајот за ревизија на основањето ако таков извештај, по барање на основачите, односно на други лица, во согласност со овој закон, бил подготвен и дека се согласува со статутот и со начинот на којшто е основано друштвото;
  • потпис на запишувачот со назначување на името и презимето, односно името и презимето на неговиот полномошник, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта, ако запишувачот е странско физичко лице или на друга исправа за утврдување на идентитетот, важечка во неговата земја и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС ако запишувачот е правно лице;
  • доказ од банката кај којашто се извршени, односно ќе бидат извршени уписот и уплатата, како и издадена потврда за примената уплата.
  • Уписницата го обврзува запишувачот само ако друштвото биде основано.
  • Уписницата е ништовна ако не ги содржи податоците од ставот (2) на овој член и со која, спротивно на законот, се ограничува одговорноста за обврските што ги презел запишувачот.

Рок за запишување и неуспешен упис на акциите

Член 306

  • Рокот за запишување на акциите не може да биде подолг од 90 дена сметајќи од денот на започнувањето на запишувањето.
  • Ако во рокот од ставот (1) на овој член не бидат запишани и, во согласност со јавниот повик, уредно платени сите акции што се понудени за упис, основачите можат во рок од 15 дена по истекот на рокот за запишување, незапишаните и неуплатени акции да ги запишат или да ги преземат самите. Во овој случај, рокот за распределба на акциите е 15 дена од истекот на претходниот рок.
  • Ако основачите во рокот од ставот (2) на овој член не ги преземат или не ги запишат и не ги уплатат понудените акции за упис во согласност со условите утврдени во јавниот повик, основањето се смета за неуспешно, а основачите се должни во наредните 15 дена, со оглас да ги повикаат запишувачите за да ги подигнат уплатените износи. Огласот се објавува на ист начин на кој бил објавен јавниот повик.

Распределба на запишаните акции

Член 307

  • Ако се запишани акции во обем со којшто се смета дека запишувањето на акциите е успешно, основачите, во рок од 15 дена по истекот на рокот за упис на акциите, што е определен во јавниот повик, ги распределуваат акциите меѓу запишувачите.
  • На секое место каде што се врши запишување, на запишувачите мора да им се стави на увид потполн список од кој може да се види колку акции биле запишани од секој род и колку акции од секој род му се распределени на секој запишувач. Списокот содржи и покана за запишувачите на кои не им е доделена ниту една акција или не им се распределени сите запишани акции да ги подигнат уплатените износи за кои не им се распределени акции.

Ненавремени уплати

Член 308

  • Ако некоја од обврските за уплата, што пристигнала пред уписот на друштвото во трговскиот регистар, не се изврши навремено, основачите можат преземањето, односно натамошниот упис на акциите да го огласат за неважечки, а акциите можат да ги запишат, односно преземат, односно да ги запишат тие самите или некое трето лице.
  • Уплатите што ги извршил поранешниот запишувач или преземач на акциите му се враќаат намалени за трошоците што ги имало друштвото од неуспешниот упис на акциите од ставот

(1) на овој член на начин определен во јавниот повик.

Располагање со уплатите

Член 309

  • Основачите не можат да располагаат со уплатите за акции. Органот на управување може со уплатите да располага по уписот на основањето на друштвото во трговскиот регистар.
  • Посебни надоместоци, поврат на уплата и награди не можат да се исплатуваат на товар на основната главнина.

Свикување основачко собрание

Член 310

  • Основачкото собрание се одржува најдоцна за 60 дена по истекот на рокот за запишување на акциите, определен со јавниот повик, ако акциите не бидат запишани во пократок рок од рокот определен за запишување акции. Основачите го свикуваат основачкото собрание со повик, што мора да се објави на ист начин како и јавниот повик за запишување акции. Од денот на последното објавување на повикот за свикување на основачкото собрание и денот на одржувањето на основачкото собрание мора да поминат најмалку 15 дена.
  • Основачите се должни во рокот од ставот (1) на овој член на запишувачите на кои им се распределени акции во банката во којашто се запишани да им ги стават на увид статутот, основачкиот извештај, јавниот повик, списокот на уписниците, извештајот на основачите за трошоците на основањето, списокот за распределбата на акциите и списокот на лицата кои презеле акции без запишување врз основа на јавниот повик со наведување на бројот и родот на акциите коишто секој од нив ги презел и извештајот за ревизија на основањето, ако таков извештај, по барање на основачите, односно на други лица, бил подготвен.
  • Судот на чиешто подрачје се наоѓа седиштето на друштвото може, на предлог на основачите, ако за тоа постојат оправдани причини, рокот за одржување на основачкото собрание да го продолжи за 30 дена.
  • За одржување на основачкото собрание соодветно се применуваат одредбите на овој закон за собранието, ако тоа поинаку не е определено со овој закон.

Последици од неодржување на основачко собрание

Член 311

  • Ако основачкото собрание не се одржи во определениот рок, се смета дека основањето на друштвото не успеало.
  • Основачите, во рок од 15 дена по истекот на рокот за одржување на основачкото собрание, со оглас објавен на ист начин како и јавниот повик ги повикуваат запишувачите на акции да ги подигнат уплатите.
  • Ако основачите не постапат во согласност со ставот (2) од овој член, огласот ќе го објави судот, на предлог на кој било од запишувачите на акции, на трошок на основачите.

Услови за полноважно одлучување на основачко собрание

Член 312

  • Основачкото собрание се одржува во седиштето на друштвото, ако со повикот не биде определено некое друго место.
  • На основачкото собрание мора да бидат присутни основачите и запишувачите на акции кои имаат во сопственост мнозинство од сите акции, а ако друштвото издало акции од повеќе родови, тогаш и мнозинство на акции од секој род на акции.
  • Основачкото собрание го отвора нотар, претходно определен од основачите. Нотарот мора да состави список на присутните основачи и запишувачи, односно на нивните полномошници и да утврди дали се исполнети условите за одржување на основачкото собрание.
  • Ако на основачкото собрание не се исполнети условите од ставот (2) на овој член и ако рокот за одржување на основачкото собрание судот не го продолжил, во согласност со членот

310 став (3) од овој закон, основачите можат повторно да го свикаат собранието и тоа најдоцна во рок од 15 дена од денот на кој требало да се одржи неодржаното основачко собрание. Од денот на повторното свикување на собранието до денот на неговото одржување мора да поминат најмалку осум, а најмногу 15 дена. Повторно свиканото собрание работи и одлучува со кворумот определен во ставот (2) од овој член.

Тек на основачкото собрание

Член 313

  • По отворањето на основачкото собрание се избира претседавач на основачкото собрание и двајца бројачи на гласови. Потоа, се чита основачкиот извештај и извештајот за ревизија на основање, ако таков извештај, по барање на основачите, односно други лица, во согласност со овој закон, бил подготвен. Прилозите кон наведените извештаи се читаат само ако тоа го побараат присутните и застапени основачи и запишувачи на акции кои имаат најмалку една десеттина од вкупниот број на акциите со право на глас.
  • Записникот за работа на основачкото собрание го води нотар. Записникот, освен нотарот, го потпишува претседавачот на основачкото собрание и бројачите на гласови.

Надлежност на основачкото собрание

Член 314

Основачкото собрание:

  • го усвојува основачкиот извештај и извештајот за ревизија на основањето, ако таков бил подготвен;
  • утврдува дали се запишани, односно преземени и распределени сите акции, дали се внесени сите влогови што според закон и според статутот морале да се внесат до одржувањето на основачкото собрание и дали друштвото ќе може слободно да располага со она што е внесено по уписот во трговскиот регистар;
  • го утврдува износот на трошоците за основање коишто се на товар на друштвото и
  • ги избира оние органи на друштвото што според законот и статутот ги избира собранието, освен ако, во согласност со овој закон, не се назначени со статутот.

Гласање на основачкото собрание

Член 315

  • На основачкото собрание секоја акција дава право на еден глас, освен за изборот на одборот на директори, односно надзорниот одбор за којшто право на глас даваат само акциите со право на глас.
  • За прашањата од членот 314, точка 2 на овој закон што се однесуваат на непаричните влогови мора да се гласа одвоено за секој непаричен влог. Основачите и запишувачите на

акции врз основа на непарични влогови немаат право на глас. Основачите немаат право на глас ниту кога се гласа за прашањата од членот 314 точки 1 и 3 на овој закон.

  • На основачкото собрание се одлучува со мнозинство гласови од кворумот определен во членот 312 став (2) од овој закон, без акциите застапени на собранието што се изоставени од гласањето, во согласност со ставот (2) од овој член.
  • По исклучок од ставот (3) на овој член, изборот на одборот на директори, односно надзорниот одбор се врши со мнозинство од присутните основачи и запишувачи на акциите со право на глас, ако на основачкото собрание се присутни мнозинството основачи и запишувачи на акциите со право на глас.
  • За измените на одредбите на статутот од членот 287 став (1) на овој закон е потребна согласност на сите основачи и запишувачи на акции.

Пријава и податоци за упис

Член 316

  • Пријава за упис на сукцесивното основање на друштвото во трговскиот регистар се поднесува на начин и според условите од членот 297 на овој закон.
  • Во трговскиот регистар се запишуваат податоците определени во членот 298 став (1) од овој закон. Секоја промена на запишаните податоци, освен податоците од членот 298 став (1) точка 5 се запишува во трговскиот регистар.
  • Кон пријавата за упис се приложуваат:
  • статутот;
  • копија од пасош или од лична карта за странски физички лица или од друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во нивната земја, односно доказ за регистрација, ако основач е правно лице;
  • доказ за уплатениот износ од банката во којашто е извршена уплатата на акциите, а ако е внесен непаричен влог во недвижна ствар – со извештајот на проценителот и доказ за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар) – доказ за сопственост над подвижната ствар и по еден примерок од проспектот врз основа на кој е запишана целата или дел од основната главнина, а доколку се вложуваат хартии од вредност во трговскиот регистар се доставува доказ за сопственост на тие хартии од вредност со прибелешка дека истите се вложуваат во трговско друштво и дека сопственикот не може да располага со истите. За таа цел, сопственикот на хартиите од вредност до Централниот депозитар за хартии од вредност доставува изјава заверена на нотар дека хартиите од вредност се вложени во трговско друштво и дека е согласен над истите да биде евидентирано ограничување за располагањето се до пренесувањето на истите на трговското друштво.
  • записникот од основачкото собрание со поканата за него и со списокот на учесниците;
  • одлуките за избор на членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор ако тие не се назначени со статутот;
  • основачкиот извештај и извештајот за ревизија на основањето ако таков извештај, по барање на основачите, односно други лица, во согласност со овој закон, бил подготвен;
  • договорите со коишто се утврдени или со коишто се вложени непарични влогови, ако во основањето се вложуваат непарични влогови;
  • дозвола или друг акт на државен орган или на друг надлежен орган, ако таа обврска е определена со закон за упис на друштвото во трговскиот регистар;

(9) изјава од застапникот по закон на правно лице, односно изјава од физичко лице,дека не постои пречка за да биде основач на друштвото, во согласност со членот 29 од овој закон и

10) изјавата, во согласност со членот 32 од овој закон.

  • Извршните членови на одборот на директори, односно членовите на управниот одбор, како и другите лица кои, според статутот, се овластени за застапување поднесуваат потписи – заверени, приложени и дадени во согласност со членот 65 ставови (2) и (3) од овој закон.
  • Основачите на друштвото одговараат за веродостојноста, вистинитоста и точноста на податоците, содржани во пријавата и за прилозите за коишто со овој закон е определено дека се приложуваат кон пријавата за упис на основањето на друштвото.

Соодветна примена на други одредби при сукцесивно основање

Член 317

  • На одговорноста за штетата причинета во постапката за основање на друштвото, односно на одговорноста на основачите и на членовите на органот на управување и на надзорниот

одбор, на одговорноста на други лица и на одговорноста за лажните изјави соодветно се применуваат одредбите од членот 296 став (4) и членовите 299, 300 и 301 на овој закон.

  • На постапувањето од името на друштвото пред неговиот упис во трговскиот регистар се применуваат одредбите од членот 23 на овој закон.

ОДДЕЛ 4

АКТИ, ДОКУМЕНТИ И ИНФОРМИРАЊЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Начин на објавување на податоците и извештаите

Член 318

Органот на управување го определува начинот на објавувањето на податоците и извештаите за коишто со статутот е определена обврската за нивно објавување во гласило на друштвото, во дневен весник, интернет или на друг начин и ги утврдува податоците и извештаите кои се објавуваат, а за кои смета дека се значајни за акционерите и друштвото, освен ако со овој закон поинаку не е определено.

Акти и документи коишто мораат да се чуваат

Член 319

Друштвото, во своето седиште, мора да ги чува следниве акти и документи:

  • статутот и другите акти, како и сите нивни измени и дополнувања, заедно со пречистените текстови;
  • записниците и сите други документи од сите собранија на акционерите;
  • записниците и одлуките од состаноците на органот на управување, односно на надзорниот одбор;
  • годишните сметки и финансиските извештаи коишто треба да се чуваат според закон;
  • прилози (исправи и докази) коишто се поднесени до трговскиот регистар;
  • сите јавни повици и проспекти за издавање акции и други хартии од вредност на друштвото;
  • целокупната писмена кореспонденција на друштвото со неговите акционери;
  • ажурирана листа со имиња и презимиња и адреси на сите избрани членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор;
  • документите за залог и хипотека;
  • извештајот на овластениот ревизор и извештајот на овластениот проценител;
  • гласачките ливчиња и полномоштвата за учество на собранието во оригинал или копија;
  • колективниот договор на ниво на друштвото и
  • целокупната документација поврзана со одобрувањето на зделката со заинтересирана страна;
  • други акти и документи предвидени со закон и со статутот.

Право на информирање

Член 320

  • На секој акционер мора да му се обезбеди право на увид во актите и другите документи на друштвото од членот 319 на овој закон, во седиштето на друштвото, на начин определен во статутот.
  • Правото на информирање за записниците и одлуките од состаноците на органите на управување акционерите го остваруваат преку неизвршните членови на одборот на директори или преку надзорниот одбор.
  • Друштвото може да бара од акционерот кој бара увид, претходно да го информира друштвото за увидот, во рок не подолг од три дена пред денот на бараниот увид. Друштвото може да бара акционерот да ги плати трошоците за бараните копии, коишто не можат да бидат повисоки од стварните трошоци.
  • Ако друштвото не му дозволи на акционерот да оствари увид и копирање на актите и документите, акционерот може да поднесе предлог до судот да му се овозможи увид во актите и документите. Во предлогот, акционерот ги наведува актите и документите коишто сака да ги разгледа или да ги добие, како и формата во којашто сака да му бидат доставени.
  • Судот во рок од три дена од поднесувањето на предлогот донесува одлука со којашто го задолжува друштвото да му дозволи на акционерот – подносител на предлогот, да изврши увид во актите и документите коишто ги навел во предлогот или да му даде препис на актите и документите на трошок на друштвото.
  • Акционерот не може јавно да ги објавува или да ги презентира информациите, освен на акционерите, ако остварува пред надлежен орган некое право определено со закон, со статутот и со друг акт на друштвото, или ако тие веќе не се јавно објавени.

ОДДЕЛ 5

ПРАВНИ ОДНОСИ МЕЃУ ДРУШТВОТО И АКЦИОНЕРИТЕ

Начело на еднаква положба на акционерите

Член 321

  • Акционерите под еднакви услови имаат еднаква положба во друштвото.
  • Секој склучен договор или преземена друга правна работа од некои од акционерите со којашто се повредуваат правата и интересите на други акционери е ништовна, освен ако со тој договор, односно со правната работа не се согласат сите акционери.

Основна должност на акционерот

Член 322

  • Акционерот е должен на друштвото да му го плати номиналниот износ на акцијата, односно поголемиот износ ако акцијата е издадена со поголем износ од номиналниот износ, како и да му го пренесе непаричниот влог ако акцијата ја стекнува врз основа на внесување непаричен влог.
  • Условите за плаќање на акциите коишто акционерите ги запишале, а не ги платиле се еднакви за сите акционери според родот и класата на акциите.
  • Акционерот не може побарувањата спрема друштвото да ги пребива со уплатите на акциите ниту може над непаричните влогови да остварува право на задржување, освен ако се работи за заем што се трансформира во влог во друштво.
  • Друштвото не може на одделни акционери да им ја одложи уплатата ниту да ги ослободи од уплатата ниту може на име на уплатата да прими нешто друго од она што е предвидено во статутот. Непаричниот влог што се состои од побарување се смета за внесен дури откако друштвото ќе го наплати, односно преземе. Друштвото му одговара на акционерот ако за наплатувањето не се грижи со внимание на уреден и совесен трговец.

Последици од ненавремена уплата

Член 323

  • Акционерот мора да ги плати акциите на повик на органот на управување на друштвото според условите под коишто ги запишал. Повикот се врши со лично известување на акционерите, освен ако со статутот поинаку не е определено.
  • Акционерот кој во согласност со ставот (1) од овој член навреме не ја изврши уплатата, нема право на глас се додека не ја плати сета заостаната уплата, вклучувајќи и законска затезна камата. Акционерот кој не ги платил акциите во утврдениот рок е должен да плати законска затезна камата.
  • Ако акционерот е во задоцнување со внесувањето на непаричниот влог, тој е должен да плати договорна казна под условите определени со договорот за преземање на непаричниот влог во согласност со статутот.

Исклучување на акционер

Член 324

  • На акционерот кој нема да ги плати запишаните акции во рокот и според условите под кои ги запишал може, со препорачано писмо, да му се даде дополнителен рок, со предупредување дека, ако во дадениот рок не ја исполни обврската за плаќање, ќе му се одземат сите делумно платени акции за коишто бил предупреден да ги плати. Давањето на дополнителниот рок се објавува во дневен весник.
  • На акционерот кој, и покрај предупредувањето од ставот (1) на овој член, нема да го уплати износот којшто од него се бара во корист на друштвото, му се одземаат акциите и се исклучува од друштвото. Во објавата од ставот (1) на овој член се наведуваат акциите што му се одземаат во корист на друштвото.
  • За исклучувањето од друштвото, акционерот се известува во писмена форма, со препорачано писмо или со писмо доставено лично на рака.

Правата и обврските на исклучениот акционер

Член 325

  • Ако друштвото ги продаде акциите што ги одзело од исклучениот акционер:
  • под нивниот номинален износ, а средствата не се доволни да се намират неплатениот дел од влогот, како и трошоците и законската затезна камата, исклучениот акционер е должен на друштвото да му ја доплати разликата;
  • според нивниот номинален износ, по намирувањето на трошоците и законската затезна камата друштвото му го враќа претходно платениот износ намален за трошоците и затезната законска камата и
  • над нивниот номинален износ, по намирувањето на трошоците и законската затезна камата, друштвото му го враќа претходно платениот износ намален за трошоците и законската затезна камата, до номиналниот износ на акцијата, а разликата ја задржува друштвото.
  • Исклучениот акционер има обврска да плати и договорна казна, ако е утврдена во јавниот повик, за ненавремено внесување на непаричен влог. Со исплатите од ставот (1) на овој член не се исклучува и одговорноста на исклучениот акционер за причинетата штета на друштвото поради пропуштањето на уплатата.

Продажба на акциите на исклучениот акционер

Член 326

  • Акциите на исклучениот акционер друштвото ги продава преку берза или на друг организиран пазар. Акциите можат да се продадат и претворат во пари и на друг начин само со согласност на исклучениот акционер.
  • Ништовни се одредбите од статутот како и другите правни работи и дејствија што се спротивни на одредбите од членовите 324 и 325 на овој закон и ставот (1) од овој член.

Одговорност на имател на делумно платени акции

Член 327

  • Секој сопственик на делумно платени акции е лично одговорен за неплатениот дел од износот за којшто биле издадени акциите. Друштвото не може да го ослободи сопственикот на делумно платени акции од обврската да го плати неплатениот дел од цената на запишаните акции.
  • По исклучок од ставот (1) на овој член, друштвото може да го ослободи акционерот од обврската за плаќање на запишаните акции само во случај на намалување на основната главнина со повлекување акции до износот за којшто е намалена основната главнина на начин и според условите утврдени со овој закон.

Забрана на враќање влог и плаќање камата

Член 328

  • Освен во случаите предвидени со овој закон, на акционерите не им се враќа уплатениот влог. За враќање влог не се смета плаќањето на куповната цена при дозволеното стекнување сопствени акции од страна на друштвото.
  • На акционерите не смее да им се ветува ниту да им се исплатува камата за внесениот влог во друштвото.

Учество на акционерите во добивката Член 329

  • Акционерите имаат право на учество во добивката, освен ако, според одлуката на собранието за употреба на добивката, донесена врз основа на закон или на статутот, добивката е изоставена од распределбата меѓу акционерите.
  • Учеството на акционерите во добивката се определува според родот и класата на акциите.
  • Дивидендата за секој род или класа на акции се плаќа сразмерно на сопствениците од тој род или класа на акции. Ако влоговите во основната главнина не се платени во целост или не се платени сите акции во ист сооднос, акционерите кои навремено ги извршуваат своите обврски учествуваат во распределбата на добивката сразмерно на уплатениот дел од акциите. Извршените уплати во текот на деловната година се земаат предвид според времето на уплатата.
  • Пред престанувањето на друштвото, на акционерите може да им се подели само добивка којашто произлегува од билансот на успех.

Одговорност на акционер кој примил забрането плаќање

Член 330

  • Акционер кој примил од друштвото аванс од дивиденда, дивиденда или други средства по која било основа, има обврска да му ги врати на друштвото, ако друштвото докаже дека акционерот знаел или, со оглед на околностите, морал да знае дека распределбата на средствата е во спротивност со закон.
  • Враќање на средствата од ставот (1) на овој член, примени спротивно на законот, можат да побараат и доверителите ако тие не можат да ги наплатат своите побарувања од друштвото. Ако над друштвото е отворена стечајна постапка, за време на траењето на стечајната постапка, стечајниот управник го остварува правото на доверител во однос на акционерите.
  • Правото за поднесување тужба за случаите од ставовите (1) и (2) на овој член застарува за пет години од примањето на забранетото плаќање.

Сосопственици на акција

Член 331

  • Сосопствениците на акција ги остваруваат своите права преку еден заеднички застапник.
  • Правните дејствија што друштвото ги презема спрема сосопствениците ги врши спрема заедничкиот застапник ако на друштвото му е пријавен заеднички застапник. Ако на друштвото не му е пријавен заеднички застапник, друштвото може да преземе некое правно дејствие, односно да ја изрази волјата спрема кој било сосопственик со што се смета дека правното дејствие е преземено, односно дека друштвото ја изразило својата волја спрема сите.
  • Застапникот се запишува во акционерската книга во Централниот депозитар за хартии од вредност.
  • За обврските од акциите сите сосопственици одговараат како солидарни должници.

Забрана за запишување сопствени акции

Член 332

  • Друштвото не може да запишува сопствени акции.
  • Секој кој за сметка на друштвото презел акции не може да се повикува на тоа дека не ги презел за своја сметка. На оној кој ги презел акциите за сметка на друштвото не му припаѓаат никакви права од акциите се додека акциите не ги преземе од свое име.
  • Ако бидат запишани акции спротивно на ставот (2) на овој член, основачите или членовите на органот на управување имаат обврска лично да ги платат тие акции, ако не постапувале со внимание на уреден и совесен трговец.

Стекнување сопствени акции со откуп

Член 333

  • Друштвото може да стекнува сопствени акции со откуп, самото или преку лице кое дејствува од свое име, а за сметка на друштвото. Откупот на сопствени акции е полноважен под следниве услови:
  • собранието да донесе одлука за стекнување сопствени акции со откуп во којашто се утврдени начинот на откупот, максималниот број на акции којшто треба да се стекне, времето во коешто откупот треба да се изврши и коешто не може да биде подолго од 12 месеца од денот на донесувањето на одлуката за стекнување сопствени акции, минималната и максималната противвредност којашто може да се плати за нив;
  • номиналниот износ на стекнатите акции, заедно со акциите што друштвото ги стекнало претходно, односно коишто друштвото ги држи, да не надмине една десеттина од основната главнина;
  • со стекнувањето на сопствените акции, да не се намали имотот на друштвото под износот на основната главнина и резервите коишто, според законот или според статутот, мора да ги има и коишто не смеат да се користат за исплата на акционерите и
  • со откупот да се стекнуваат само акции коишто во целост се уплатени.
  • По исклучок, друштвото може да стекнува сопствени акции спротивно на условите определени во ставот (1) точка 1 од овој член кога стекнувањето сопствени акции е неопходно за да се спречи сериозна и непосредна штета што би ја претрпело друштвото. Одлуката ја донесува одборот на директори, односно управниот одбор по претходна согласност на надзорниот одбор. Во овој случај, одборот на директори, односно управниот одбор е должен на првото наредно собрание да го извести собранието за причините и целта

на извршеното стекнување сопствени акции, за бројот и номиналниот износ на стекнатите акции, за делот од основната главнина којшто го претставуваат стекнатите акции, цената по која се стекнати, како и за изворот на средствата коишто се користени за нивното стекнување.

  • Доколку членовите на одборот на директори, односно членовите на управниот одбор и на надзорниот одбор, со одлуката за стекнување на сопствени акции од ставот (2) на овој член му причиниле штета на друштвото или на акционерите, тие имаат обврска штетата да ја надоместат како солидарни должници од сиот свој имот.
  • Одредбата од ставот (1) точка 1 на овој член не се применува на стекнатите сопствени акции, било од страна на самото друштво, било од лице кое дејствува од свое име, но за сметка на друштвото, со цел да бидат распределени на вработените во друштвото или на вработените во друштво поврзано со него. Распределбата на таквите акции мора да се изврши во рок од една година, сметајќи од денот на стекнувањето на овие акции.

Постапка за пропорционално стекнување сопствени акции од акционерите

Член 334

  • Кога друштвото стекнува сопствени акции пропорционално од сите акционери, друштвото врз основа на одлуката за стекнување сопствени акции упатува јавен повик во којшто е содржана понуда за стекнување акции до сите акционери. Во повикот се наведува бројот на акциите што друштвото има намера да ги стекне, при што се наведува родот и класата на акциите, сразмерниот број на акции што секој акционер може да ги понуди за продажба во однос на бројот на акции што ги поседува, куповната цена или начинот на пресметување на куповната цена, постапката за плаќање и датумот на плаќање, како и постапката и крајниот рок во којшто сите акционери треба да ги понудат своите акции за продажба на друштвото. Објавувањето на јавниот повик трае најмалку 30 дена од денот на објавувањето.
  • Ако вкупниот број на понудени акции од акционерите за продажба на друштвото го надминува бројот на акциите што друштвото може да ги стекне, во согласност со овој закон, друштвото ќе купи акции од секој акционер сразмерно на бројот на акциите што секој акционер ги понудил за продажба во однос на бројот на акции што ги поседува, освен во случај кога е потребно да се избегне купување на делови од акција.

Посебни начини на стекнување на сопствени акции

Член 335

(1) Стекнувањето на сопствените акции се врши без примена на условите од членот 333 став

  • на овој закон, ако:
  • врз основа на одлука на собранието, повлекувањето акции се врши според одредбите од овој закон за намалување на основната главнина;
  • бесплатно или кога банка, инвестиционен фонд и друга финансиска институција купува акции од свое име од провизијата којашто ја стекнува со купување на акции;
  • како последица на универзална сукцесија на имотот;
  • во постапка за присилно извршување заради намирување на побарување на друштвото по основа на одлука на суд;
  • во случај на спојување, присоединување и поделба и при преобразба од една во друга форма на друштвото, кога во согласност со овој закон друштвото има обврска да ги откупи акциите на акционерите кои не ја прифатиле понудата да примат акции;
  • при исклучување на акционер, во согласност со членот 324 од овој закон;
  • акции стекнати по сила на законска обврска или врз основа на одлука на суд и
  • како компензација за долг или во постапка на реорганизација на должникот, во согласност со Законот за стечај.
  • Акциите стекнати во случаите наведени во ставот (1) од овој член мора да се целосно платени и мора да се отуѓат во рок од три години од денот на нивното стекнување, освен ако номиналниот износ на стекнатите акции, вклучувајќи ги и стекнатите сопствени акции, според членот 333 од овој закон не надминува една десеттина од основната главнина.
  • Ако акциите кои се стекнати според ставот (1) од овој член не се отуѓат и истите претходно се понудени за продажба по пат на јавна понуда во рокот од ставот (2) на овој член, но продажбата не била успешна,, тогаш акциите кои се стекнати според ставот (1) од овој член без одлагање треба да бидат поништени. Кога поништувањето на сопствените акции доведува до намалување на имотот на друштвото под номиналната вредност на основната главнина, мора да се спроведе постапка за намалување на основната главнина.

Отуѓување сопствени акции

Член 336

Акциите стекнати спротивно на членовите 333, 334, 335 се отуѓуваат во рок од една година од денот на нивното стекнување. Ако акциите не се отуѓат во тој рок, ќе се применуваат одредбите од членот 335 став (3) на овој закон.

(2) Без оглед на тоа како се стекнати сопствените акции, односно согласно со или спротивно на одредбите на членовите 333, 334 и 335 од овој закон и без оглед на роковите за нивно отуѓување, пред да се поништат, сопствените акции мора претходно да бидат понудени за продажба по пат на јавна понуда.

Известување за стекнатите сопствени акции

Член 337

Во годишниот извештај за работа на друштвото задолжително се наведуваат:

  • причините поради кои во текот на годината е извршено стекнување сопствени акции;
  • бројот, номиналниот износ на стекнатите и отуѓени сопствени акции по која било основа во претходната финансиска година, нивното учество во основната главнина и противвредноста што е платена за нив;
  • вкупниот број и цената по којашто во претходните години, се стекнати и отуѓени порано стекнатите сопствени акции и нивното учество во основната главнина и
  • бројот, номиналниот износ на стекнатите сопствени акции коишто се распределени на вработените и нивното учество во основната главнина.

Права од сопствени акции

Член 338

Правата од стекнатите сопствени акции мируваат.

Акции со право на откуп од страна на друштвото

Член 339

  • Со статутот, друштвото може да биде овластено да издава акции во кои е содржано правото на друштвото во определен рок да ги откупува така издадените акции. Откупот е полноважен ако се исполнети следниве услови:
  • условите и начинот на откуп да бидат определени со статутот;
  • собранието да донесе одлука за откуп на таквите акции пред да бидат запишани;
  • акциите треба да бидат платени целосно;
  • откупот мора да се изврши само со средства коишто ја надминуваат основната главнина и резервите, што според овој закон и статутот не смеат да се распределуваат на акционерите и
  • износот којшто не е помал од номиналниот износ на издадените акции мора да се стави во резервите, коишто според овој закон и статутот не можат да се распределуваат, освен во случај на намалување на основната главнина.
  • Одредбата од ставот (1) точка 2 на овој член нема да се применува на откупите при коишто се употребуваат средства за издавање нови акции со коишто се откупуваат постојните акции, а во кои е содржано правото на откуп од страна на друштвото.
  • Ако постои одредба за плаќање премија на акционерите при откупот, премијата може да се исплатува само од резервите коишто можат да им се распределуваат на акционерите.
  • Во статутот мора да се утврди рокот за откуп на акциите, во коишто е содржано правото на откуп од страна на друштвото.
  • Известување за откуп на акциите од ставот (1) на овој член се објавува во ,,Службен весник на Република Македонија”.

Ништовни правни работи

Член 340

  • Ништовна е правната работа со која друштвото некому дава аванс, заем, кредит или обезбедување заради стекнување акции во тоа друштво. Тоа не се однесува на тековните правни работи на банките, како и на други финансиски институции, ако со посебен закон поинаку не е определено, или кога друштвото стекнува сопствени акции за да ги распредели на вработените под условите утврдени со овој закон.
  • Ништовна е правната работа и во случаите кога друштвото стекнало сопствени акции од резервите што биле потребни да се одржи номиналниот износ на основната главнина или резервите што според законот и статутот не можеле да се користат за други намени.
  • Ништовна е правната работа меѓу друштвото и друго лице со која другото лице се овластува или се обврзува да стекне акции во друго друштво за сметка на друштвото, за

сметка на зависно од него друштво или за сметка на друштво во коешто друштвото има мнозински удел, ако стекнувањето акции од страна на друштвото е спротивно на членот 333 ставови (1) и (2) од овој закон.

  • Ништовно е стекнување сопствени акции по која било основа, ако не е во целост уплатен номиналниот износ на акциите на којшто се издадени.

Земањето на сопствени акции во залог

Член 341

  • Земањето сопствени акции во залог и други начини на обезбедување од друштвото или од лице коешто дејствува од свое име, но за сметка на друштвото, ќе се смета како стекнување сопствени акции за целите определени во членовите 333, 335, 337 и 339 од овој закон.
  • Ставот (1) од овој член не се применува на тековните правни работи на банките, како и на други финансиски институции, ако со посебен закон поинаку не е определено.

ОДДЕЛ 6

ОРГАНИ НА ДРУШТВОТО

Пододдел 1

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ

Системи на управување Член 342

  • Управувањето со друштвото може да биде организирано според едностепен систем (одбор на директори) или според двостепен систем (управен одбор или управител и надзорен одбор).
  • Друштвото го избира системот на управување. Со измени на статутот може едностепениот систем на управување да биде заменет со двостепен и обратно.
  • Одредбите за собранието соодветно се применуваат како на друштвата со едностепен, така и на друштвата со двостепен систем на организација на управувањето.
  • Учеството на вработените во управувањето со друштвото се уредува со закон.

Услови за избор

Член 343

  • За член на органот на управување, односно на надзорниот одбор можат да бидат избрани само физички лица кои се деловно способни.
  • За член на органот на управување, односно на надзорниот одбор не може да биде избрано лице против кое е изречена казна, односно прекршочна санкција забрана за вршење должност од определено занимање кое делумно или во целост е опфатено во предметот на работењето на друштвото додека трае таа забрана.

Органи што вршат избор

Член 344

  • Членовите на одборот на директори и членовите на надзорниот одбор ги избира собранието со мнозинство гласови од акциите со право на глас од кворумот определен за работа на собранието со овој закон, освен ако со статутот не е определено повисоко мнозинство, на начин и според условите определени во статутот.
  • Ако тоа е определено во статутот, изборот на членовите на одборот на директори или на надзорниот одбор може да се врши со кумулативно гласање. Акционерот со право на глас има право да ги даде гласовите што ги има врз основа на акциите, помножени со бројот на членовите кои се избираат во корист на еден кандидат или да ги распредели меѓу кандидатите на кој било начин. Изборот од кандидатите се врши во исто време. Дадeните гласови за секој од кандидатите се пресметуваат поединечно. За избрани се сметаат кандидатите коишто ќе добијат најголем број гласови.
  • Пред да се пристапи кон избор на член на одборот на директори, односно на член на надзорниот одбор, во согласност со ставовите (1) и (2) од овој член, за секој кандидат, во писмена форма, се објавуваат податоци за возраста, полот, образованието и другите професионални квалификации, работното искуство и како го стекнал, во кои друштва е или бил член на орган на управување, односно на надзорен одбор и другите поважни функции што ги вршел, бројот на акциите што ги поседува во друштвото и во други друштва, како и заемите и другите обврски коишто ги има спрема друштвото.
  • Податоците утврдени во ставот (3) од овој член им се доставуваат на акционерите најдоцна седум дена пред собранието да пристапи кон избор. Податоците се достапни на секој акционер.
  • Одлуката на собранието за избор на одборот на директори или на надзорниот одбор, односно на нивен член влегува во сила од денот на донесувањето. Пријавата за упис во трговскиот регистар на избраниот одбор на директори, надзорниот одбор, односно на нивен член ја поднесува лицето определено со одлука на собранието. Решение за упис во трговскиот регистар, во согласност со одлуката на собранието, мора да биде донесено во рок од 48 часа од поднесувањето на пријавата.

Мандат

Член 345

  • Членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор се избираат за период којшто се определува со статутот, но којшто не може да биде подолг од шест години. Ако во статутот не е определено траењето на мандатот на членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор, нивниот мандат изнесува четири години.
  • Членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор можат да бидат повторно избрани без разлика на тоа колку мандати претходно биле избрани, освен ако со статутот поинаку не е определено.

Ограничувања за избор

Член 346

  • Неизвршен член на одборот на директорите, односно член на надзорниот одбор во исто време не може да биде избран во повеќе од пет одбори на директори, како неизвршен член, како ни во повеќе од пет надзорни одбори на акционерски друштва со седиште во Република Македонија.
  • Извршен член на одборот на директори и член на управниот одбор не може да биде избран за извршен член на одбор на директори, односно за член на управен одбор во други акционерски друштва со седиште во Република Македонија, освен во банки, во друштва за осигурување и во други друштва ако тоа е определено со закон.
  • Извршен член на одборот на директори и член на управен одбор може да биде избран за неизвршен член, како и за член на надзорен одбор најмногу во пет други акционерски друштва со седиште во Република Македонија.
  • Ограничувањето од ставот (1) на овој член не се применува на правните лица.

Непотполн состав

Член 347

  • Ако одделни членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор престанат да ги вршат своите функции во текот на мандатот или ако се спречени да ги вршат, другите членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор продолжуваат со работа до пополнувањето на испразнетото место.
  • Ако бројот на членовите на одборот на директори, односно на надзорниот одбор се намали под бројот определен со статутот, но не помал од минималниот број определен со законот, одборот на директори, односно надзорниот одбор може, во рок од 90 дена од денот кога на членот му престанала функцијата, да го пополни неговиот состав со избор на вршител на должноста член на одборот на директори, односно на надзорниот одбор до наредното собрание. Донесените одлуки и преземените правни работи и дејствија од страна на одборот на директори, односно на надзорниот одбор остануваат полноважни.
  • Ако бројот на членовите на одборот на директори, односно на надзорниот одбор се намали под бројот определен со закон, преостанатите членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор мораат во рок од три дена да свикаат собрание за да се пополни составот на одборот на директори, односно на надзорниот одбор. Ако собранието не биде свикано во овој рок, собранието го свикуваат неизвршните членови на одборот на директори, односно на управниот одбор, во рок од три дена по истекот на претходниот рок.
  • Ако одборот на директори, односно надзорниот одбор не изврши избор на вршител на должноста член на одборот на директори, односно на надзорниот одбор, ако преостанатите членови на одборот на директори или на надзорниот одбор не го свикаат собранието, односно ако неизвршните членови на одборот на директори или на управниот одбор не го свикаат собранието во роковите од ставовите (2) и (3) на овој член секое лице кое има правен интерес може, со предлог, да бара од судот да определи физичко лице кое ќе го свика собранието.

Забрана за конкуренција

Член 348

  • Членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор, како и членови на нивните семејства (сопружници, родители и деца) без одобрение на одборот на директори, односно на надзорниот одбор не смеат:
  • за своја или за туѓа сметка да вршат работи коишто спаѓаат во предметот на работење на друштвото;
  • да вршат друга дејност или активност во друго друштво, со ист или сличен предмет на работење, платена или неплатена, за сопствена сметка или за сметка на друго лице;
  • да биде член на орган на управување или член на надзорен одбор, односно контролор во друго друштво коешто има ист или сличен предмет на работење како и друштвото и
  • во просториите на друштвото да врши работи за своја или за туѓа сметка.
  • Пред изборот на физичко лице за член на органот на управување, кандидатот во писмена форма, го известува органот на друштвото овластен за неговиот избор за сите свои дејности и активности во друго друштво, платени или неплатени, кои ги врши за сопствена сметка или за сметка на кое било друго лице.
  • Собранието мора да биде известено на првата наредна седница за даденото одобрение од ставот (1) на овој член.
  • Ако членот на органот на управување, односно на надзорниот одбор постапи спротивно на забраните од ставот (1) на овој член, односно премолчи релевантен факт во известувањето од ставот (2) на овој член, друштвото може:
  • да бара надомест на штета или
  • да бара на друштвото да му ја отстапи правната работа што ја склучил за своја сметка и да му ја даде користа што потекнува од правната работа склучена за своја или за туѓа сметка.
  • Ако членот на органот на управување, односно на надзорниот одбор не ја надомести штетата или не му ја отстапи правната работа на друштвото склучена за своја сметка или не му ја даде на друштвото користа што потекнува од правната работа склучена за своја или за туѓа сметка или на друштвото не му го пренесе побарувањето коешто произлегло од неа, другите членови на одборот на директори, на управниот одбор, односно на надзорниот одбор и кој било акционер можат да поднесат тужба за остварување на барањата од ставот (4) на овој член.
  • Правото за остварување на барањата од ставот (4) на овој член застарува во рок од 90 дена од денот кога неизвршните членови на одборот на директори, членовите на надзорниот одбор, односно акционер дознале за дејствието врз основа на кое постои право на надомест на штета, односно право да бара друштвото да му ја отстапи правната работа што ја склучил за своја сметка и да му ја даде користа што потекнува од правната работа склучена за своја или за туѓа сметка. По истекот на рокот од пет години од денот на настанувањето на повредата на забраната, барањата од ставот (4) на овој член не можат да се остварат.

Судир на интересите

Член 349

  • За секој договор или друга деловна активност на друштвото во којашто друштвото е странка и во којашто член на органот на управување, односно на надзорниот одбор има интерес, дури и на посреден начин, мора да се постапи според членовите 457, 459 и 460 од овој закон.
  • Секој член на органот на управување, односно на надзорниот одбор кој има интерес е должен веднаш да го пријави тоа.
  • Ако член или заинтересиран член на органот на управување, односно на надзорниот одбор дојде до сознание дека е исполнет некој од условите од ставот (1) на овој член, за тоа веднаш го известува одборот на директорите, односно надзорниот одбор. Заинтересираниот член има право да биде сослушан, но не може да учествува во расправата или во одлучувањето во врска со договорот или со другата правна работа ниту во донесувањето на одлуката за давање на одобрението од членот 460 став (1) на овој закон.
  • Ако одборот на директори, надзорниот одбор, односно собранието не дале одобрение или ако одлуката со којашто е дадено одобрението е незаконита, не можат да се истакнуваат барања спрема трети лица, освен ако друштвото докаже дека третото лице знаело за непостоењето одобрение или за незаконитоста на одлуката или, со оглед на сите околности, морало да знае за тоа.

Права и обврски

 Член 350

 извршен член на одборот на директорите, член на управниот одбор, односно управителот. Од

 името на друштвото, договорот со извршен член на одборот на директори го склучуваат

 неизвршните членови на одборот на директори, а го потпишува претседателот на одборот на

 директори,  а  договорот  меѓу  член  на  управниот  одбор  или  управителот  и  друштвото го

 склучува надзорниот одбор, а го потпишува претседателот на надзорниот одбор.

Еднаква положба

Член 351

  • Членовите на органот на управување, на надзорниот одбор, односно управителот, во согласност со нивната положба, определена со овој закон, имаат исти права и обврски, без оглед на тоа како се распределени правата и обврските меѓу нив во органот. Работите ги вршат заедно според овластувањата определени со овој закон и според работите што им се доверени во согласност со овој закон и со статутот. Со статутот може да се определи и поинаков начин на водење и вршење на овие работи, но само според овластувањата на членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор определени со овој закон.
  • Актите, односно одлуките на органот на управување, односно на надзорниот одбор кои се донесени надвор од нивните овластувања определени со овој закон и со статутот, го обврзуваат друштвото во односите со трети лица, освен кога третото лице знаело или со оглед на околностите морало да знае за тоа.
  • Органот на управување, односно надзорниот одбор работи и одлучува на начин определен со овој закон, со статутот и со неговиот деловник за работа. Деловникот за работа се донесува на начин определен со статутот.

Извештај за работењето на друштвото

Член 352

  • Извршните членови на одборот на директорите, членовите на управниот одбор, односно управителот најмалку еднаш во три месеца му поднесуваат на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор пишан извештај за работењето на друштвото, а по истекот на деловната година поднесуваат и годишна сметка, годишни финансиски извештаи и годишен извештај за работењето на друштвото.
  • На барање на неизвршните членови на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор, извршните членови на одборот на директорите, членовите на управниот одбор, односно управителот составуваат посебен извештај за состојбата на друштвото или за некое прашање од неговото работење.
  • Неизвршните членови на одборот на директорите, односно надзорниот одбор можат сами или преку други лица да преземаат дејствија заради стекнување увид во работењето на друштвото и управувањето со него од страна на извршните членови на одборот на директори, членовите на управниот одбор, односно управителот. На барање на најмалку една третина од неизвршните членови на одборот на директорите, односно од членовите на надзорниот одбор, извршните членови на одборот на директорите, односно членовите на управниот  одбор или управителот се должни да ги подготват сите документи и известувања потребни за вршење на надзор над неговата работа.
  • Секој неизвршен член на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор, заради извршување на својата функција, има право да ги разгледува сите извештаи, акти и документи што извршните членови на одборот на директори, членовите на управниот одбор, односно управителот ги доставуваат на неизвршните членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор.

Подготвување и спроведување на одлуките на собранието

Член 353

Органот на управување, при подготвување и спроведување на одлуките на собранието, особено е должен:

  • на барање на собранието да ги подготви општите акти и одлуките чиешто донесување е во надлежност на собранието;
  • да ги подготви договорите коишто можат да се склучат само со согласност на собранието;
  • да ги извршува одлуките коишто собранието ги донесува во рамките на неговата надлежност и
  • да врши и други работи коишто со овој закон ги има спрема собранието и што се во рамките на неговата надлежност.

Обврска во случај на загуба, на презадолженост и на неспособност за плаќање

Член 354

  • Ако друштво во текот на работењето, а особено ако според тримесечната или полугодишната пресметка, односно годишната сметка покажува нова загуба, поголема од 30% од вредноста на имотот на друштвото, односно 50% од основната главнина, извршните членови на одборот на директори, односно управниот одбор мораат веднаш да подготват извештај во писмена форма во којшто ќе ги објаснат причините за загубата и ќе предложат мерки со коишто загубата ќе биде покриена. Извештајот се одобрува од одборот на директори, односно од надзорниот одбор. Во рок од 48 часа од сознавањето дека друштвото покажало загуба, органот на управување свикува собрание на кое ќе ги извести акционерите за состојбата и за преземените мерки.
  • Ако настапи околност којашто со законот е определена како услов за отворање на стечајна постапка, органот на управување, најдоцна во рок од 21 ден од денот на настанувањето на условот за отворање стечајна постапка, свикува собрание на коешто ги известува акционерите за состојбата и за преземените мерки, како и за мерките што треба да бидат преземени и одобрени од акционерите на собранието.
  • По настапувањето неспособност за плаќање на друштвото или негова презадолженост, органот на управување не смее да предлага или да врши исплати, освен плаќања коишто се неопходни за редовно работење на друштвото и коишто се вршат со внимание на совесен и уреден трговец.
  • Членовите на органот на управување солидарно им одговараат на доверителите и на акционерите за предизвиканата штета ако постапиле спротивно на ставовите (1), (2) и (3) од овој член.

Кворум за работа и за одлучување

Член 355

  • Одборот на директорите може да работи и да одлучува ако на состанокот се присутни најмалку половина од сите негови членови, од кои бројот на присутните неизвршни членови на одборот на директори мора да биде поголем од бројот на присутните извршни членови на одборот на директори.
  • Управниот одбор или надзорниот одбор може да работи и да одлучува ако на состанокот се присутни најмалку половина од сите негови членови.
  • Одредба во статутот спротивна на ставовите (1) и (2) од овој член е ништовна.
  • Органот на управување, односно надзорниот одбор ги донесува одлуките со мнозинство гласови од кворумот определен во ставовите (1) и (2) на овој член, ако со овој закон и со статутот не е определено поголемо мнозинство.
  • Гласот на претседателот на органот на управување, односно на надзорниот одбор, а во негово отсуство на претседавачот кој е овластен од претседателот да го заменува, е одлучувачки во случај на поделба на гласовите, освен ако со статутот поинаку не е определено.
  • Одлуките на органот на управување, односно на надзорниот одбор влегуваат во сила од денот на нивното донесување, освен ако со овој закон поинаку не е определено.

Состаноци и известување

Член 356

  • Органот на управување одржува состанок кога тоа го налага извршувањето на работите во рамките на неговите надлежности.
  • Секој член на органот на управување, со барање поднесено во писмена форма, може со наведување на причините и целта да бара од претседателот да свика состанок на органот на управување.
  • Ако членот кој барал свикување на состанок добие поддршка од најмалку една третина од членовите на органот на управување за свикување состанок, претседателот на органот на управување мора да свика состанок во рок од 15 дена од денот кога е поднесено барањето.
  • Свикувањето на состанокот од ставот (3) на овој член се врши со известување до сите членови на органот на управување, што е вообичаено за свикување на состаноците на органот на управување, во коешто се наведуваат причините, времето и местото на одржувањето на состанокот.

Состаноци преку конференциска телефонска врска

Член 357

  • Членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор можат да учествуваат и одлучуваат на состанок, организиран со користење на конференциска телефонска врска или со користење на друга аудио и визуелна комуникациска опрема, со тоа што сите лица кои учествуваат на така организираниот состанок можат да се слушаат, да се гледаат и да разговараат еден со друг, освен ако тоа не е забрането со статутот. Учеството на ваквите состаноци се смета за присуство и лично учество на лицата кои се вклучени на овој начин.
  • Учеството на состанокот се запишува во записникот на органот на управување, односно на надзорниот одбор, кој го потпишуваат сите членови што учествувале на состанокот, организиран на начин од ставот (1) на овој член.

Одлучување без одржување состанок

Член 358

  • Со статутот може да се предвиди органот на управувањето, односно надзорниот одбор да одлучува и без одржување состанок ако сите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор дадат согласност за одлуката којашто се донесува без одржување состанок.
  • За сите одлуки донесени на начин од ставот (1) на овој член, претседателот на органот на управување, односно на надзорниот одбор или физичкото лице коешто тој ќе го овласти, подготвува записник во којшто се евидентираат одлуките. Записникот го потпишува претседателот на органот на управување, односно на надзорниот одбор, а во негово отсуство член на органот на управување, односно на надзорниот одбор, најдоцна во рок од 30 дена од денот на давањето согласност за одлуката којашто ја донеле без одржување состанок.
  • Одлуките донесени на начин од ставот (1) на овој член влегуваат во сила со денот на давањето на согласноста од ставот (1) на овој член од страна на сите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор, освен ако во одлуката не е утврден друг момент на влегување во сила. Давањето на согласноста може да биде извршено со своерачен потпис, или со потпис испратен по факс или по електронски пат на предлогот на одлуката.

Комисии

Член 359

  • Органот на управување, односно надзорниот одбор може да формира една или повеќе комисии од редот на своите членови и од други лица.
  • Комисиите не можат да одлучуваат за прашања што се во надлежност на органот на управување, односно на надзорниот одбор, ниту можат да им се пренесат нивните права и обврски.
  • Составот, условите, содржината на работа и начинот на работењето на овие комисии поблиску се уредуваат со статутот и со другите акти на друштвото донесени во согласност со статутот.
  • Сите активности на комисиите подлежат на одобрение од страна на органот на управување, односно на надзорниот одбор.

Записник од состаноците

Член 360

  • За работата на секој состанок на органот на управување, односно на надзорниот одбор и на комисиите, без разлика на тоа како е одржан состанокот, се подготвува записник.
  • Записникот мора да се изготви во рок од три дена од денот на одржувањето на состанокот, освен ако со овој закон поинаку не е определено.
  • Записникот треба да содржи податоци за начинот на којшто работел органот на управување, односно надзорниот одбор (на состанок или на друг начин), времето и местото на одржувањето на состанокот, лицата кои присуствувале и дневниот ред на состанокот, прашањата кои биле предмет на гласање и резултатите од секое гласање вклучувајќи ги и имињата на членовите кои гласале „за“ и „против“ одлуките усвоени на состанокот. Во записникот може, по барање на членот кој гласал „за“ и „против“ да се внесе и причината зошто така гласал. Ако некој член има судир на интерес, членот има обврска тоа да го најави на почетокот на состанокот и тоа да се евидентира во записникот.
  • Записникот го потпишуваат сите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор кои биле присутни на состанокот. Записникот го потпишува и претседателот на органот на управување, односно на надзорниот одбор, а во негово отсуство членот на органот на управување, односно на надзорниот одбор кој по овластување на претседателот претседавал на состанокот.

Обврски при вршењето на овластувањата

Член 361

  • Членот на органот на управувањето, односно на надзорниот одбор е должен овластувањата што му се дадени со овој закон и со статутот да ги врши во интерес на друштвото и во во интерес на сите акционери со внимание на уреден и совесен трговец, и не може да ги пренесе своите овластувања на друг член на органот на управување, односно на надзорен одбор.
  • Членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор се должни како деловна тајна да ги чуваат сите известувања и податоци што на кој било начин се однесуваат на работењето на друштвото, а кои ги добиле како доверливи.
  • Обврската од ставот (2) на овој член трае и по престанувањето на мандатот во органот на управувањето, односно во надзорниот одбор, во согласност со обврските преземени во договорот за уредување на односите меѓу друштвото и извршен член на одборот на директори, член на управниот одбор, односно управителот.
  • Обврската од ставот (2) на овој член трае и по престанувањето на мандатот на член на органот на управување, односно на член на надзорниот одбор.
  • Во текот на извршувањето на своите должности, во согласност со ставот (1) од овој член, членот на органот на управување, односно на надзорниот одбор може да се потпира на информации, на мислења или на извештаи подготвени од независни правни советници, независни овластени сметководители и овластени ревизори и други лица, за кои се верува дека се доверливи и компетентни за работите што ги вршат, при што не се смета дека со тоа е ослободен од својата обврска да постапува со внимание на уреден и совесен трговец.
  • Ограничувањата на овластувањата за застапување на извршните членови на одборот на директори, односно на членовите на управниот одбор се без правно дејство спрема трети лица, дури и ако ограничувањата биле објавени.

Одговорност за штета

 Член 362

  • Ако членовите на органот на управување ги повредат своите обврски, му одговараат на

 друштвото за причинетата штета како солидарни должници ако не работеле и постапувале со

 внимание  на  уреден  и  совесен  трговец.  Не  се  смета  за  одговорен  член  на  органот  на

 управување кој работел врз основа на одлука на собранието, којашто собранието ја усвоило

 и  покрај  тоа  што  укажал  дека  е  спротивна  на  овој  закон,  како  и  член  на  органот  на

 управување кој се спротивставил на донесувањето на одлуката така што го издвоил своето

 мислење во записникот на состанокот на органот на управување и гласал „против“ одлуката.

  • Членовите на органот на управување особено ќе се сметаат за одговорни за штета ако

 спротивно на овој закон:

  • на акционерите им го вратат она што тие го вложиле во друштвото;
  • на акционерите им исплатат камата или дивиденда;
  • запишат, стекнат, земат во залог или ако ги повлечат акциите на друштвото;
  • го разделат имотот на друштвото;
  • извршат исплати по настапувањето на неспособноста на друштвото за плаќање, односно

 по настапувањето на презадолженоста на друштвото;

  • поднесат невистинита годишна сметка и финансиски извештај и;
  • ги злоупотребат и неовластено ги користат средствата на друштвото; и
  • при условното зголемување на основната главнина издаваат акции, спротивно на целта,

 или издаваат акции пред акциите од претходната емисија да бидат уплатени во целост.

  • Ако членовите на органот на управување не ги отстранат незаконитостите од

 постапувањата според ставот (2) на овој член, акционерите имаат право од членовите на

 органот на управување да бараат надомест на штета.

  • Ако член на органот на управување грубо ја повреди својата должност да постапува со

 внимание на уреден и совесен трговец, барање за надомест на штета можат да поднесат и

 доверителите на друштвото ако своите побарувања не можат да ги намират од друштвото.

  • Неизвршните членови на одборот на директорите, односно членовите на надзорниот

 одбор солидарно одговараат за предизвикана штета на друштвото со извршните членови на

 одборот на директорите, односно со членовите на управниот одбор ако при давањето на

 претходното одобрение не постапувале со внимание на уреден и совесен трговец.

  • Правото за остварување на барање за надомест на штета, што е содржано во овој член,

 застарува за пет години.

Отповикување на членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор Член 363

  • Собранието може да ги отповика сите членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор, односно член на овие органи и пред истекот на времето за коешто биле избрани. За одлуката за отповикување е потребно мнозинство гласови од акциите со право на глас, претставени на собранието, освен ако со овој закон поинаку не е определено, односно ако со статутот не е определено поголемо мнозинство. Со статутот можат да се определат и други услови за усвојување на одлуката.
  • Извршен член на одборот на директорите може да биде отповикан од страна на одборот на директорите во кое било време, со или без образложение. На отповиканиот извршен член му мирува својството на член во одборот на директорите до наредното собрание на кое што ќе се одлучи дали ќе биде отповикан пред истекот на мандатот за којшто е избран.
  • Ако собранието донело одлука за отповикување на сите членови на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор, односно на нивен член, на истата седница избира нови членови на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор, односно нов член на местото на отповиканиот член ако собранието одлучи така и ако на собранието на акционерите, во писмена форма, им се достават податоците за кандидатите коишто треба да бидат избирани.
  • Надзорниот одбор може во кое било време, со или без образложение, да ги отповика сите членови на управниот одбор, односно негов член. Надзорниот одбор на истата седница избира нови членови на управниот одбор, односно нов член на местото на отповиканите членови, односно на отповиканиот член. Одлуката за отповикување влегува во сила од денот на донесувањето.
  • Извршен член на одборот на директорите, член на управниот одбор, односно управител кој е отповикан има право да бара надомест на штета ако така е определено во договорот од членот 350 на овој закон.
  • На член на органот на управување, односно на надзорниот одбор му престанува мандатот и кога ќе се исполни условот одреден во членот 384 став (8)од овој закон.
  • Ако се отповикува еден член на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор, кој е избран со кумулативно гласање, членот се смета за отповикан ако за отповикувањето гласале акционери со мнозинство гласови коешто не може да изнесува под 90% од акциите со право на глас претставени на собранието.
  • Ако собранието отповикува повеќе од еден член на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор, се пристапува кон гласање за отповикување на сите членови на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор. Се смета дека членовите на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор се отповикани ако за отповикувањето акционерите се изјасниле со мнозинство гласови од претставените акции на собранието со право на глас, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство. Изборот на новите членови на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор се врши со кумулативно гласање.
  • Одлуката на собранието за отповикување на одборот на директорите или на надзорниот одбор, односно на нивен член влегува во сила од денот на донесувањето.
  • Пријавата за упис во трговскиот регистар на избраните, односно на отповиканите членови од органите од овој член ја поднесува лицето овластено со одлуката за избор, односно отповикување. Решение за упис во трговскиот регистар, во согласност со одлуката на собранието, мора да биде донесено во рок од 48 часа од поднесувањето на пријавата.

Оставка

Член 364

  • Член на органот на управување, односно на надзорниот одбор може да поднесе оставка во кое било време со поднесување писмено известување до органот што го избрал, освен кога интересите на друштвото не наложуваат нешто друго.
  • Потписот на членот на органот на управување, односно на надзорниот одбор на известувањето за оставката се заверува кај нотар.
  • По поднесена оставка не се одлучува за нејзиното прифаќање. Ако интересите на друштвото го наложуваат тоа, органот на управување, односно надзорниот одбор може да го обврзе членот кој дал оставка да продолжи да ја врши функцијата се до изборот на нов член на органот на управување, односно на надзорниот одбор, но не подолго од 60 дена. Се смета дека на членот на органот на управување, односно на надзорниот одбор му престанал мандатот со денот на поднесувањето на известувањето за оставката, во писмена форма,

освен ако во известувањето не е наведен некој друг датум. Врз основа на известувањето за оставката, се поднесува пријава за бришење на уписот во трговскиот регистар на членот на органот на управување, односно на надзорниот одбор кој дал оставка.

Награда на членовите на органот на управување и на надзорниот одбор

Член 365

  • Собранието со одлука го определува месечниот паушал или паушалот по состанок на неизвршните членови на одборот на директорите, односно на членовите на надзорниот одбор. Неизвршните членови на одборот на директорите, односно членовите на надзорниот одбор имаат право и на надомест на сите други трошоци (патни и други трошоци), право на осигурување на живот и на друг вид осигурување, како и други права што се поврзани со вршењето на нивната функција (користење работни простории, потребни средства за работа и друго).
  • Извршните членови на одборот на директорите, членовите на управниот одбор, односно управителот имаат право на плата, односно месечен надомест, право на осигурување на живот и на друг вид осигурување, на надоместок на патни и на други трошоци и други права.
  • За работата на извршните членови на одборот на директорите, на членовите на управниот одбор, односно на управителот, собранието може со одлука да им одобри и учество во добивката. Учеството, по правило, се состои од учество со дел од годишната добивка на друштвото (исплата во пари, акции, тантиема, бонус или друг начин). Одобреното учество во годишната добивка на друштвото се пресметува на делот од годишната добивка што останува по намалувањето на остварената добивка за износот од вкупните загуби пренесени од претходните години и за износите што се издвојуваат за законски и за статутарни резерви. Одлука што е спротивна на оваа одредба е ништовна.
  • Правата на извршните членови на одборот на директорите, на членовите на управниот одбор, односно на управителот од ставовите (2) и (3) на овој член се уредуваат со договорот од членот 350 на овој закон, соодветно на видот и обемот на доверените задачи, работноправен статус и на нивниот личен придонес во успешноста на работењето на друштвото.
  • Во договорот од членот 350 на овој закон се определуваат и ситуациите кога се смета дека значително е влошена финансиската состојба на друштвото, поради што примањата на членот на органот на управување претставуваат голем товар за друштвото, поради што собранието, неизвршните членови на одборот на директорите, односно надзорниот одбор можат да ги намалат вкупните примања и други права на членот на органот на управување од ставовите (2) и (4) на овој член. Со ова намалување на примањата односите меѓу член на органот на управување и друштвото остануваат непроменети, а извршниот член на одборот на директорите, односно член на управниот одбор може да го откаже договорот и даде оставка најрано до крајот на следното тримесечје, со отказен рок кој не може да биде пократок од 30 дена, освен ако собранието, неизвршните членови на одборот на директори, односно надзорниот одбор не прифати пократок рок.
  • Средствата што се исплатуваат на членовите на органот на управување, на управителот, односно на надзорниот одбор се трошоци на работењето на друштвото. За посебно доверени работи што за друштвото ги извршил член на органот на управување, односно управител или член на надзорен одбор може да му се признае дополнителна награда, која исто така се исплатува на товар на трошоците на работењето.
  • Друштвото не може да дава кредит на член на органот на управување, на член на надзорниот одбор, односно на управител и на членови на нивните потесни семејства ниту на член на орган на управување, на надзорен одбор, односно на управителот на зависно друштво или на член на неговото потесно семејство. Под забраната не се опфатени обврските кои друштвото ги презело со договорот од членот 350 на овој закон ако одлуката ја потврди собранието со две третини од акциите со право на глас, претставени на собранието.

Статус на членовите на органот на управување и на раководните лица

Член 366

  • Правата и обврските од работниот однос што ги стекнал извршен член на одборот на директори, член на управниот одбор, односно управител кој пред изборот е во работен однос во друштвото, утврдени со договор за работа, му мируваат. Мирувањето започнува од денот на изборот на тоа лице.
  • Извршниот член на одборот на директори, членот на управниот одбор, односно управителот за времето за коешто е избран, освен ако функцијата ја врши без засновање

работен однос, правата од работен однос ги остварува според условите утврдени во договорот за уредување на односите меѓу извршен член на одборот на директори, член на управниот одбор, односно управител и друштвото, во согласност со овој закон.

  • На лицата кои со одлука на органот на управување се назначени како лица со посебни овластувања и одговорности (во натамошниот текст: раководни лица) соодветно се применува ставот (1) од овој член. Раководните лица ги остваруваат правата и обврските од работен однос според условите утврдени во договорот за уредување на односот меѓу органот на управување и раководното лице (во натамошниот текст: договор за уредување на односите со раководно лице). Со договорот за уредување на односите со раководно лице се уредуваат: платата, надоместоците, учество во добивката, надоместокот на трошоците, надоместокот за осигурување на живот и на други видови осигурување и другите права од работен однос. Определувањето на видот и обемот на вкупните примања и на другите права и обврски од работен однос на раководно лице е соодветно на видот и обемот на доверените задачи и на одговорноста на раководното лице, како и на неговиот личен придонес во успешноста на работењето на друштвото. Од името на органот на управување, договорот со раководното лице го потпишува претседателот на органот на управување.
  • На извршните членови на одборот на директорите, членовите на управниот одбор, односно на управителот и на раководните лица не се применуваат одредбите од колективните договори, како и одредбите од Законот за работни односи што се однесуваат на засновањето и на престанувањето на работниот однос, на дисциплинската одговорност, на платата, на надоместоците и на заштитата на правата на работниците. Правата од овие одредби од Законот за работни односи, овие лица ги остваруваат на начин и според условите утврдени во договорот од членот 350 на овој закон и договорот од ставот (3) на овој член.
  • Одредбите од овој член и од членот 365 на овој закон соодветно се применуваат и на управителот во другите форми на трговски друштва, на начин и под условите определени со договорот за друштвото, освен ако функцијата ја вршат без засновање работен однос.

Пододдел 2

ЕДНОСТЕПЕН СИСТЕМ НА УПРАВУВАЊЕ (ОДБОР НА ДИРЕКТОРИ)

Состав

Член 367

  • Одборот на директори има најмалку три, а најмногу 15 члена.
  • Собранието ги избира членовите на одборот на директори.
  • При изборот на членовите на одборот на директори се назначува кои членови се избираат како независни членови на одборот на директори. Независните членови на одборот на директори се избираат од редот на неизвршните членови на одборот на директори.
  • Од членовите избрани во одборот на директори, одборот на директорите назначува еден или повеќе извршни членови на одборот на директори (во натамошниот текст: извршни членови). За извршен член на одборот на директори не може да биде избран член на одборот на директорите кој е избран како независен член на одборот на директори. Бројот на извршните членови мора да биде помал од бројот на неизвршните членови на одборот на директори (во натамошниот текст: неизвршни членови).
  • Ако одборот на директори има до четири неизвршни члена, најмалку еден од неизвршните членови на одборот на директорите е независен член. Ако одборот на директори има повеќе од четири неизвршни члена, најмалку една четвртина од неизвршните членови се независни членови на одборот на директори.

Член 367-а

  • За член на одбор на директори во друштво со доминантна или во целосна сопственост на државата може да биде избрано лице кое ги исполнува следниве услови:
  • е државјанин на Република Македонија;
  • има стекнати најмалку 240 кредити според ЕКТС или завршен VII/1 степен образование;
  • во моментот на именувањето со правосилна судска пресуда не му е изречена казна или прекршочна санкција забрана за вршење на професија, дејност или должност;
  • има минимум три години работно искуство;
  • поседува меѓународно признат сертификат или уверение за активно познавање на англискиот јазик не постар од пет години, и тоа: ТОЕФЕЛ ИБТ (TOEFL iBT) – најмалку 30 бода, ИЕЛТС (IELTS) – најмалку 3 бода, КЕТ (КЕТ) (Cambridge English) – положен, БУЛАТС (BULATS)
  • најмалку 20 бода, или АПТИС (АPTIS) – најмалку ниво А2 (А2) и
  • има положено психолошки тест и тест за интегритет.
  • За извршен член на одбор на директори од ставот (1) од овоја член може да биде избрано лице кое ги исполнува следниве услови:
  • е државјанин на Република Македонија;
  • има стекнати најмалку 240 кредити според ЕКТС или завршен VII/1 степен образование;
  • во моментот на именувањето со правосилна судска пресуда не му е изречена казна или прекршочна санкција забрана за вршење на професија, дејност или должност;
  • има минимум пет години работно искуство;
  • поседува еден од следните меѓународно признати сертификати или уверенија за активно познавање на англискиот јазик не постар од пет години, и тоа: ТОЕФЕЛ ИБТ (TOEFL iBT) – најмалку 74 бода, ИЕЛТС (IELTS) – најмалку 6 бода, ИЛЕЦ (ILEC Cambridge English: Legal) – најмалку Б2 (B2) ниво, ФЦЕ (FCE Cambridge English: First) – положен, БУЛАТС (BULATS) – најмалку 60 бода, или АПТИС (АPTIS) – најмалку ниво Б2 (B2) и
  • има положено психолошки тест и тест за интегритет.

Начин на избор на извршните членови

Член 368

  • Начинот на избор на извршен член на одборот на директори се определува со статутот. Во статутот може да се одреди изборот на извршен член да се врши и со едногласна одлука на сите членови на одборот на директори.
  • Еден од членовите на одборот на директорите, избран за извршен член, може да го носи називот што е вообичаен за вршење на функцијата (генерален директор, односно главен извршен директор и друг назив), а другите извршни членови можат да го носат називот што е вообичаен за вршење на функцијата што му е доверена како на извршен член на одборот на директори.
  • Ако одборот на директорите има повеќе од еден извршен член, членовите на одборот на директори со мнозинство гласови определуваат кој извршен член е посебно одговорен за прашањата на вработените и односите со нив.

Претседател на одборот на директори

Член 369

  • Одборот на директори, од редот на своите неизвршни членови, со мнозинство гласови од вкупниот број на членови на одборот на директори, избира претседател на одборот.
  • Одборот на директори може да го разреши претседателот во кое било време и да избере нов претседател.
  • Претседателот на одборот на директори ги свикува и претседава со состаноците, одговорен е за водењето евиденција за состаноците и организирањето на другите начини (форми) на работа и одлучување на одборот на директори.
  • Ако претседателот од кои и да е причини не е во можност да ја врши функцијата

претседател или ако е отсутен, со состаноците на одборот на директори претседава друг неизвршен член, со мнозинство гласови на присутните членови на одборот на директори.

Овластувања на одборот на директорите

Член 370

Одборот на директори, во рамките на овластувањата определени со законот и статутот и овластувањата што изречно му се дадени од собранието, управува со друштвото. Одборот на директори има најшироки овластувања во управувањето со друштвото во рамките на предметот на работењето на друштвото и во дејствувањето во сите околности од името на друштвото, со исклучок на овластувањата што изречно им се дадени на неизвршните членови на одборот на директори.

Овластувања на извршните членови

Член 371

  • Со исклучок на овластувањата за коишто со закон изречно е определено дека ги врши одборот на директори, извршните членови го водат работењето на друштвото и имаат најшироки овластувања да ги вршат сите работи сврзани со раководењето, спроведувањето на одлуките на одборот на директори и вршењето на тековните активности на друштвото и да дејствуваат во сите околности од името на друштвото.
  • Одборот на директори им го доверува на извршните членови застапувањето на друштвото во односите со трети лица.
  • Ако одборот на директори избере повеќе од еден извршен член, го назначува членот кој го води работењето на извршните членови и на чиј предлог одборот на директори ги утврдува внатрешната организација и начинот на којшто се врши координацијата на водењето на работењето на друштвото.
  • Одборот на директори поднесува пријава за упис во трговскиот регистар на извршните членови овластени за застапување на друштвото. Пријавата ја потпишуваат сите членови на одборот на директори, освен ако членовите не дале писмено овластување на извршен член на одборот на директори да ја потпише пријавата. При уписот во трговскиот регистар извршните членови поднесуваат потписи – заверени, приложени и дадени во согласност со членот 65 ставови (2) и (3) од овој закон.
  • Извршните членови, заради извршување на овластувањата од ставот (1) на овој член, можат да назначат раководни лица кои го вршат секојдневното водење на работењето на друштвото во согласност со одлуките, насоките и налозите на извршните членови на одборот на директори.

Овластувања на неизвршните членови во вршењето надзор

Член 372

  • Неизвршните членови, покрај овластувањата што со овој закон им се определени во вршењето на правото на надзор над водењето на работењето од страна на извршните членови, имаат право да вршат увид и да ги проверуваат книгите и документите на друштвото, како и имотот, особено благајната на друштвото и хартиите од вредност и стока. Неизвршните членови за вршење одделни стручни работи од надзорот можат да задолжат кое било вработено лице во друштвото или друго стручно лице.
  • Во вршењето на надзорот, претседателот на одборот на директори или кој било неизвршен член, овластениот ревизор или друго лице определено со статутот или акционери кои претставуваат најмалку една десеттина од акциите со право на глас, можат да бараат свикување состанок на одборот на директори. Барањето се доставува до претседателот на одборот на директори.

Овластувања коишто не можат да се пренесат врз извршните членови

Член 373

  • Одборот на директорите не може да ги пренесе врз извршните членови овластувањата кога се одлучува за:
  • затворање (престанување) или пренос на претпријатие или на негов дел што учествува со над 10% во приходот на друштвото;
  • намалување или проширување на предметот на работење на друштвото;
  • суштествени внатрешни организациони промени на друштвото што се определуваат со акт на друштвото;
  • воспоставување долгорочна соработка со други друштва од суштествено значење за друштвото или нејзино прекинување;
  • основање и престанување на трговско друштво што учествува со над една десеттина во основната главнина на друштвото и
  • основање и престанување на подружници на друштвото.
  • Со статутот може да се забрани пренесување овластувања врз извршните членови и за одлучување за други прашања од надлежноста на одборот.
  • Забраните предвидени со ставовите (1) и (2) од овој член не можат да се истакнуваат спрема трети лица, освен ако друштвото докаже дека третото лице знаело за тоа или, со оглед на сите околности, морало да знае за тоа.

Член 373-а

Свикување состанок

Одборот на директори, во текот на годината, задолжително одржува најмалку четири редовни состаноци и тоа на секои три месеца, при што еден од нив мора задолжително да се одржи во рок од еден месец пред одржувањето на годишното собрание.

Пододдел 3

ДВОСТЕПЕН СИСТЕМ НА УПРАВУВАЊЕ (УПРАВЕН ОДБОР И НАДЗОРЕН ОДБОР)

Прв отсек

УПРАВЕН ОДБОР

Состав и избор

Член 374

  • Управниот одбор има најмалку три, а најмногу 11 члена.
  • По исклучок од ставот (1) на овој член, во друштвата коишто имаат основна главнина помала од 150.000 ЕВРА во денарска противвредност, наместо управен одбор може да биде избран управител, со сите права и обврски што ги има управниот одбор.
  • Надзорниот одбор ги избира членовите на управниот одбор, односно управителот. Со одлуката за избор на членовите на управниот одбор, еден од членовите на управниот одбор се именува за претседател на управниот одбор.
  • Надзорниот одбор може да го разреши претседателот на управниот одбор во кое било време и да именува нов претседател.
  • Ни едно лице во исто време не може да биде член на управен одбор, односно управител и член на надзорен одбор.
  • Претседателот на управниот одбор ги свикува состаноците и претседава со нив и е одговорен за водењето на записникот од состаноците и за организацијата на други форми преку коишто управниот одбор работи и одлучува.
  • Ако претседателот од кои било причини не е во можност да ја врши функцијата или ако е отсутен, со состаноците на управниот одбор претседава член на управниот одбор именуван од надзорниот одбор.

Член 374-а

  • За член на управен одбор во акционерско друштво со доминантна или во целосна сопственост на државата може да биде избрано лице кое ги исполнува следниве услови:
  • е државјанин на Република Македонија;
  • има стекнати најмалку 240 кредити според ЕКТС или завршен VII/1 степен образование;
  • во моментот на именувањето со правосилна судска пресуда не му е изречена казна или прекршочна санкција забрана за вршење на професија, дејност или должност;
  • има минимум три години работно искуство;
  • поседува меѓународно признат сертификат или уверение за активно познавање на англискиот јазик не постар од пет години, и тоа: ТОЕФЕЛ ИБТ (TOEFL iBT) – најмалку 30 бода, ИЕЛТС (IELTS) – најмалку 3 бода, КЕТ (КЕТ) (Cambridge English) – положен, БУЛАТС (BULATS) – најмалку 20 бода, или АПТИС (АPTIS) – најмалку ниво А2 (А2) и
  • има положено психолошки тест и тест за интегритет.
  • За претседател на управниот одбор на друштвото од ставот (1) на овоја член може да биде избрано лице кое ги исполнува следниве услови:
  • е државјанин на Република Македонија;
  • има стекнати најмалку 240 кредити според ЕКТС или завршен VII/1 степен образование;
  • во моментот на именувањето со правосилна судска пресуда не му е изречена казна или прекршочна санкција забрана за вршење на професија, дејност или должност;
  • има минимум пет години работно искуство;
  • поседува еден од следните меѓународно признати сертификати или уверенија за активно познавање на англискиот јазик не постар од пет години, и тоа: ТОЕФЕЛ ИБТ (TOEFL iBT) – најмалку 74 бода, ИЕЛТС (IELTS) – најмалку 6 бода, ИЛЕЦ (ILEC Cambridge English: Legal) – најмалку Б2 (B2) ниво, ФЦЕ (FCE Cambridge English: First) – положен, БУЛАТС (BULATS) – најмалку 60 бода, или АПТИС (АPTIS) – најмалку ниво Б2 (B2) и
  • има положено психолошки тест и тест за интегритет.

Овластувања

Член 375

  • Управниот одбор управува со друштвото и, во тие рамки, го води работењето на друштвото под сопствена одговорност. Управниот одбор има најшироки овластувања во управувањето со друштвото, односно во вршењето на сите работи сврзани со водењето на

работите и на тековните активности на друштвото и да дејствува во сите околности од име на друштвото во рамките на предметот на работењето на друштвото, со исклучок на овластувањата коишто изречно му се дадени на собранието и на надзорниот одбор.

  • Сите членови на управниот одбор ги водат и ги вршат заедно работите од ставот (1) на овој член. Со статутот може да се одреди и поинаков начин на водење и на вршење на овие работи.
  • Управниот одбор, заради извршување на овластувањата од ставот (1) на овој член, може да назначи раководни лица кои го вршат секојдневното водење на работењето на друштвото во согласност со одлуките, насоките и налозите на управниот одбор.

Одлучување со претходно одобрение на надзорниот одбор

Член 376

  • Управниот одбор, со претходно одобрение на надзорниот одбор, одлучува за прашањата определени во членот 373 став (1) од овој закон.
  • Со статутот можат да бидат определени и други случаи кога за одлуките на управниот одбор е потребно претходно одобрение на надзорниот одбор.
  • Немањето претходно одобрение од надзорниот одбор не може да се истакнува спрема трети лица.

Застапување на друштвото

Член 377

  • Членовите на управниот одбор го застапуваат друштвото во односите со трети лица заеднички, освен ако со статутот поинаку не е определено.
  • Управниот одбор, со одобрение на надзорниот одбор, може да овласти еден или повеќе членови на управниот одбор да го застапуваат друштвото. Во тој случај, другите членови на управниот одбор се исклучени од застапувањето. Овластувањето за застапувањето може да биде повлечено во секое време од надзорниот одбор.
  • Управниот одбор поднесува пријава за упис во трговскиот регистар на членовите на управниот одбор овластени за застапување на друштвото. Пријавата ја потпишуваат сите членови на управниот одбор, освен ако членовите не дале писмено овластување на член на управниот одбор да ја потпише пријавата. При уписот во трговскиот регистар, членовите на управниот одбор, овластени за застапување, поднесуваат потписи заверени, приложени и дадени во согласност со членот 65 ставови (2) и (3) од овој закон.
  • Ограничувањата на овластувањата за застапување на членовите на управниот одбор немаат правно дејство спрема трети лица.
  • Членовите на управниот одбор коишто го застапуваат друштвото можат да го носат називот генерален директор или друг назив.

Втор отсек

НАДЗОРЕН ОДБОР

Состав и избор на членовите на надзорниот одбор

Член 378

  • Надзорниот одбор има најмалку три, а најмногу 11 члена.
  • Собранието ги избира членовите на надзорниот одбор. При изборот на членовите на надзорниот одбор се назначува кои членови се избираат како независни членови на надзорниот одбор.
  • Ако надзорниот одбор има до четири члена, најмалку еден од членовите е независен член. Ако надзорниот одбор има повеќе од четири члена, најмалку една четвртина од неговите членови се независни членови на надзорниот одбор.

Член 378-а

За член на надзорен одбор во акционерско друштво со доминантна или во целосна сопственост на државата може да биде именувано лице кое ги исполнува следниве услови:

  • е државјанин на Република Македонија;
  • има стекнати најмалку 240 кредити според ЕКТС или завршен VII/1 степен образование;
  • во моментот на именувањето со правосилна судска пресуда не му е изречена казна или прекршочна санкција забрана за вршење на професија, дејност или должност;
  • има минимум три години работно искуство;
  • поседува меѓународно признат сертификат или уверение за активно познавање на англискиот јазик не постар од пет години, и тоа: ТОЕФЕЛ ИБТ (TOEFL iBT) – најмалку 30 бода,

ИЕЛТС (IELTS) – најмалку 3 бода, КЕТ (КЕТ) (Cambridge English) – положен, БУЛАТС (BULATS) – најмалку 20 бода, или АПТИС (АPTIS) – најмалку ниво А2 (А2) и

  • има положено психолошки тест и тест за интегритет.

Претседател на надзорниот одбор

Член 379

  • Надзорниот одбор, од редот на своите членови, со мнозинство гласови од вкупниот број на членовите на надзорниот одбор, избира претседател на надзорниот одбор.
  • Надзорниот одбор може да го разреши претседателот во кое било време и да избере нов претседател.
  • Претседателот на надзорниот одбор ги свикува седниците и претседава со нив, одговорен е за водењето на евиденцијата за состаноците и организирањето на другите начини (форми) на работа и на одлучување на надзорниот одбор.
  • Ако претседателот на надзорниот одбор од кои било причини не е во можност да ја врши функцијата или е отсутен, со состаноците на надзорниот одбор претседава член на надзорниот одбор избран со мнозинство гласови на присутните членови на надзорниот одбор.

Член 379-а

За претседател на надзорниот одбор во акционерско друштво со доминантна или во целосна сопственост на државата друштвото може да биде избрано лице кое ги исполнува следниве услови:

  • е државјанин на Република Македонија;
  • има стекнати најмалку 240 кредити според ЕКТС или завршен VII/1 степен образование;
  • во моментот на именувањето со правосилна судска пресуда не му е изречена казна или прекршочна санкција забрана за вршење на професија, дејност или должност;
  • има минимум пет години работно искуство;
  • поседува еден од следните меѓународно признати сертификати или уверенија за активно познавање на англискиот јазик не постар од пет години, и тоа: ТОЕФЕЛ ИБТ (TOEFL iBT) – најмалку 74 бода, ИЕЛТС (IELTS) – најмалку 6 бода, ИЛЕЦ (ILEC Cambridge English: Legal) – најмалку Б2 (B2) ниво, ФЦЕ (FCE Cambridge English: First) – положен, БУЛАТС (BULATS) – најмалку 60 бода, или АПТИС (АPTIS) – најмалку ниво Б2 (B2) и
  • има положено психолошки тест и тест за интегритет.

Овластувања на надзорниот одбор

Член 380

  • Надзорниот одбор врши надзор врз управувањето со друштвото што го врши управниот одбор.
  • Надзорниот одбор може да врши увид и да ги проверува книгите и документите на друштвото, како и имотот, особено благајната на друштвото и хартиите од вредност и стока. Надзорниот одбор за вршење одделни стручни работи од надзорот може да задолжи одделни членови на одборот, овластениот ревизор или стручни лица.
  • На надзорниот одбор не можат да му бидат пренесени овластувања во врска со управувањето на друштвото, освен ако со овој закон поинаку не е определено. По исклучок, со статутот може да се определи дека за определени видови работи управниот одбор може да одлучува само со претходно одобрение на надзорниот одбор. Ако надзорниот одбор одбие да даде одобрение, управниот одбор, со образложение поднесено во писмена форма, може да бара одобрение од собранието. Одлуката со која собранието дава одобрение се донесува со мнозинство гласови кое не може да изнесува под две третини од акциите со право на глас претставени на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство. Со статутот можат да се определат и други услови за усвојување на одлуката.
  • Надзорниот одбор го застапува друштвото спрема членовите на управниот одбор.

Свикување состанок

Член 381

  • Надзорниот одбор одржува состанок ако тоа го налага извршувањето на работите во рамките на неговите надлежности.
  • Секој член на надзорниот одбор или на управниот одбор, со барање поднесено во писмена форма, може со наведување на причините и целта да бара од претседателот на надзорниот одбор да свика состанок на надзорниот одбор. Состанокот мора да се одржи во рок од 15 дена од денот кога е поднесено барањето.
  • Надзорниот одбор, во текот на годината, задолжително одржува најмалку четири редовни состаноци и тоа на секои три месеца, при што еден од нив мора задолжително да се одржи во рок од еден месец пред одржувањето на годишното собрание.
  • Покрај обврската за одржување состаноци, определена во ставот (2) од овој член, надзорниот одбор може да одржува и други состаноци што ги свикува претседателот на надзорниот одбор или што се свикани по писмено барање на некој од членовите на одборот, овластениот ревизор или друго лице определено во статутот, акционерите кои претставуваат најмалку една десеттина од акциите со право на глас. Барањето се доставува до претседателот на надзорниот одбор. Ако претседателот не го свика состанокот по поднесеното писмено барање во рокот од ставот (1) на овој член, членовите на надзорниот одбор можат да го свикаат состанокот на начин определен во членот 356 став (3) од овој закон.

Пододдел 4

СОБРАНИЕ НА ДРУШТВОТО

Прв отсек

ОПШТИ ОДРЕДБИ ЗА СОБРАНИЕТО

Собрание

Член 382

  • Акционерите своите права во друштвото ги остваруваат на собранието, освен ако со овој закон поинаку не е определено.
  • На секој акционер запишан во акционерската книга, од денот на уписот, му припаѓа право на учество во работата на собранието и право на глас, освен ако со овој закон поинаку не е определено.
  • Членовите на органот на управување и на надзорниот одбор учествуваат во работата на собранието без право на глас, освен ако не се акционери.

Надлежност на собранието

Член 383

  • Собранието одлучува само за прашањата изречно определени со овој закон и со статутот, а особено за:
  • измена на статутот;
  • одобрување на годишната сметка, на финансиските извештаи и на годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година и одлучување за распределбата на добивката;
  • избор и отповикување на членовите на одборот на директори и на членовите на надзорниот одбор;
  • одобрување на работата и на водењето на работењето со друштвото на членовите на органот на управување и на надзорниот одбор;
  • промена на правата врзани за одделни родови и класи акции;
  • зголемување и намалување на основната главнина на друштвото;
  • издавање акции и други хартии од вредност;
  • назначување овластен ревизор за ревизија на годишната сметка и на финансиските извештаи ако друштвото има обврска да ги подготвува;
  • преобразба на друштвото во друга форма на друштво, како и за статусните промени на друштвото и
  • престанување на друштвото.
  • Собранието во случај кога Владата на Република Македонија е основач на друштвото, покрај прашањата од став (1) на овој член дава согласност на актот за утврдување на висината на бодот за пресметување на платите на вработените во акционерското друштво.
  • Собранието избира претседавач со седницата на собранието, записничар и двајца акционери – заверувачи на записникот, освен ако записникот не го води нотар. Собранието избира и комисија за спроведување тајно гласање и други физички лица (бројачи на гласови и други) ако тоа е потребно за вршење други работи коишто го овозможуваат непреченото одвивање на работата на собранието на начин и според условите определени со овој закон и со статутот.
  • Ако собранието одлучува за измена на податок што во согласност со членот 298 од овој закон се запишува во трговскиот регистар записникот го води нотар.
  • Собранието не може да одлучува за прашања од областа на управувањето, односно од областа на водењето на работењето на друштвото што се надлежност на органите на управување, освен ако тоа со овој закон поинаку не е определено.

Годишно собрание

Член 384

  • Годишното собрание го свикува органот на управување најдоцна три месеца по составувањето на годишната сметка, на финансиските извештаи и на годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година, а не подоцна од шест месеца од завршувањето на календарската година или 14 месеца од одржувањето на последното годишно собрание.
  • На годишното собрание:
  • се разгледуваат и се усвојуваат годишната сметка, финансиските извештаи и годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година;
  • се одлучува за употребата на чистата добивка или за покривање на загубата и
  • се одобрува работата на членовите на органот на управување и на надзорниот одбор.
  • Ако органот на управување не го свика годишното собрание навреме, собранието без одлагање го свикуваат неизвршните членови на одборот на директорите, односно надзорниот одбор.
  • Ако годишното собрание не го свикаат неизвршните членови на одборот на директорите, односно надзорниот одбор или ако од кои било други причини не се одржи во рокот определен во ставот (1) на овој член, одлука за свикување на годишното собрание може да донесе судот по предлог на кој било акционер.
  • Годишното собрание по завршувањето на деловната година, задолжително одлучува за одобрување на работата и за водењето на работењето на друштвото од страна на членовите на органот на управување и за работата на членовите на надзорниот одбор. За одобрување на работата на членовите на органите на друштвото се гласа одделно за секој член на органот.
  • Расправата и одобрувањето на работата на органот на управување, односно на надзорниот одбор, односно за начинот на водењето на работењето на друштвото мора да биде поврзана со расправата за годишната сметка, финансиските извештаи и годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година.
  • Во годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година, органот на управување има обврска објективно да ги презентира и да ги објасни главните фактори и околностите коишто влијаеле на определувањето на работењето, вклучувајќи ги и промените во опкружувањето во чиишто рамки друштвото дејствува, одговорот на друштвото на тие промени и нивното влијание, политиката на вложувања за одржување и за поддршка на успешноста во работењето на друштвото, вклучувајќи ја и политиката на дивиденди, изворите на средствата на друштвото, политиката на односот на долгорочниот долг спрема основната главнина и политиката на управување со ризикот, големите зделки и зделките со заинтересирана страна со прикажани податоци за висината на износот на трансакциите кои се извршени врз основа на зделка со заинтересирана страна и начинот и постапката во која била одобрена зделката со заинтересирана страна, име, презиме и адреса на заинтересираната страна ако е физичко лице, или назив и седиште ако заинтересираната страна е правно лице, како и средствата на друштвото чијашто вредност не е одразена во билансот на состојбата според меѓународните стандарди за финансиско известување, изгледите за идниот развој на друштвото и неговиот деловен потфат, активностите во сферата на истражувањето и развојот, како и информациите во врска со стекнувањето сопствени удели или акции, во зависност од релевантните околности. Во годишниот извештај на друштвото се објавуваат и примањата на секој извршен член на одборот на директори и на член на управниот одбор (плата, надоместоци на плата, бонус, осигурувања и други права), односно надоместокот на неизвршните членови на одборот на директори и на членовите на надзорниот одбор. Во Годишниот извештај на друштвото задолжително се објавуваат и детални податоци за примањата во други друштва (плата, надоместоци на плата, надоместоци за членство, бонус, осигурувања и други права) за извршните членови на одборот на директори, членовите на управниот одбор, неизвршните членови на одборот на директори и членовите на надзорниот одбор, доколку истите членуваат во органи на управување на други друштва. Во Годишниот извештај на друштвото задолжително се објавуваат и детални податоци за вработувањето (назив на работодавач, дејност, висина на плата, надоместоци на плата, бонус, осигурувањa и други права) за извршните членови на одборот на директори, членовите на управниот одбор, неизвршните членови на одборот на директори и членовите на надзорниот одбор, доколку истите имаат засновано работен однос кај други работодавачи.
  • Ако годишното собрание не ја одобри работата на органот на управување, односно на надзорниот одбор или на некои од членовите на овие органи на истата седница, собранието може да одлучи да пристапи кон избор на сите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор или кон избор на нови членови на овие органи на местото на оние на

кои собранието не им ја одобрило работата. Собранието може да одлучи членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор на кои им ја одобрило работата да продолжат да ги вршат неодложните работи во друштвото до изборот на полниот состав на овие органи што се врши на продолжена седница што се одржува во рок не пократок од осум дена и не подолг од 15 дена од денот на објавувањето на датумот на кој што ќе продолжи седницата на годишното собрание. Денот на одржувањето на продолжената седница се објавува во дневен весник.

  • Одлуката за одобрување на работата на сите членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор не го исклучува правото да се бара надомест на штета.
  • Одредбите од овој закон со коишто се уредува собранието се применуваат и на годишното собрание, освен ако со овој закон поинаку не е определено.

Втор отсек

СВИКУВАЊЕ И ОДРЖУВАЊЕ НА СОБРАНИЕ

Свикување на собрание

Член 385

  • Кога тоа го бара интересот на друштвото и на акционерите, во времето меѓу две годишни собранија, може да се свика собрание.
  • Органот на управување, надзорниот одбор, односно неизвршните членови на одборот на директори можат, со мнозинство гласови од своите членови, кога тоа е предвидено со овој закон, по своја иницијатива или по барање на акционер, да донесат одлука за свикување собрание.
  • Барање за свикување собрание можат да поднесат акционери кои имаат најмалку една десеттина од сите акции со право на глас. Во барањето што го поднесуваат по писмен пат, акционерите кои бараат свикување собрание мораат да ги наведат целта и причините за свикувањето на собранието, своето име и презиме, местото на живеење и ЕМБГ, односно фирмата, седиштето и ЕМБС ако акционерот е правно лице. Кон барањето акционерите доставуваат и извод од акционерската книга издадена од Централниот депозитар за хартии од вредност во којшто е наведен бројот на акциите со право на глас коишто ги поседуваат во друштвото.
  • Барањето се доставува до органот на управување во седиштето на друштвото. Барањето може да биде содржано во еден документ или во два или повеќе документа потпишани од акционерите кои имаат најмалку една десеттина од вкупниот број на акциите со право на глас.
  • Органот на управување, во рок од осум дена од денот на приемот на барањето на акционерите за свикување собрание, донесува одлука за прифаќање или за одбивање на барањето. Во одлуката за одбивање на барањето мора да се наведат причините поради коишто е така одлучено.
  • Ако по барањето на акционери кои имаат мнозинство од сите акции со право на глас органот на управување, односно надзорниот одбор не свика собрание во рок од 24 часа од денот на поднесувањето на барањето, акционерите можат да поднесат предлог за свикување собрание до судот.

Свикување собрание врз основа на одлука на суд

Член 386

  • Ако органот на управување, надзорниот одбор, односно неизвршните членови на одборот на директори не донесат одлука во рокот од ставовите (5) и (6) на членот 385 или не го прифатат барањето за свикување собрание, судот по предлог може да донесе одлука да се свика собрание.
  • Судот во рок од осум дена од денот на поднесувањето на предлогот од ставот (1) на овој член, донесува одлука за свикување собрание ако се исполнети условите, начинот и потапката за свикување собрание, определени со овој закон и ако прашањата предложени за дневниот ред, според овој закон или според статутот, се во надлежност на собранието.
  • Во одлуката за свикување на собранието од ставот (2) на овој член судот наложува свикување на собранието и преземање на конкретни дејствија што се неопходни за остварување на целите заради коишто се свикува собранието, вклучувајќи и назначување лице кое ќе го свика собранието. Лицето назначено од судот го одредува времето и местото на одржување на собранието, датумот за евиденција на акционерите кои имаат право на глас и поднесува барања до акционерското друштво кое котира на берза, односно друштвото кое

согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување за објава на свикувањето на собранието на официјалната интернет страница на друштвото и на официјалната интернет страница на берзата на која котираат акциите на друштвото, како и другите потребни дејствија за успешно свикување и одржување на седница на собранието на друштвото. Акционерското друштво и берзата се должни без одлагање и навремено да ги исполнат сите потребни барања согласно со одредбите на овој закон за свикување седница на собрание и негово објавување на интернет упатени до нив од лицето кое го свикува собранието. Лицето за преземање на дејствијата за свикување на собрание може да користи и адвокатски услуги.

  • Собранието чиешто свикување ќе биде наложено со одлука од ставот (2) на овој член се свикува најдоцна во рок од осум дена од денот на доставувањето на донесената одлука на судот со која се наложува свикување на собранието до лицето определено од страна на судот кое ќе го свика собранието.
  • Трошоците за одржување на собранието, како и судските трошоци и трошоците за адвокатски услуги од ставот (3) на овој член, ако судот го одобри барањето, паѓаат на товар на друштвото. Ако судот го одбие барањето, сите трошоци паѓаат на товар на предлагачот.

Покана и јавен повик за свикување собрание

Член 387

  • Собранието може да биде свикано со покана или со објавување јавен повик или со покана и со објавување јавен повик до акционерите.
  • Собранието се свикува со праќање покана до сите акционери чиишто акции им даваат право на учество во работата на собранието коешто се свикува. Поканата се испраќа според изводот од акционерската книга, којшто не е постар од три дена до денот на испраќањето на поканата.
  • Јавниот повик за одржување на седница на собранието се објавува на половина страница во најмалку еден дневен весник што излегува на целата територија на Република Македонија. Друштво чии акции котираат на берза и друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување, треба да ја објават содржината на јавниот повик и на насловната страница од својата официјална интернет страница, а кога нивните акции котираат на берза да ја поднесат за објавување и на интернет страницата на берзата.
  • Испраќањето на поканата се врши на начин којшто овозможува да се потврди датумот кога е испратена и датумот кога е примена од секој акционер.
  • Рокот којшто тече од денот на објавувањето на јавниот повик, односно од денот на испраќањето на поканата за учество на собранието до денот на одржувањето на собранието не може да биде пократок од 30 дена до денот на одржувањето на собранието.
  • Органот на управување го определува денот (датумот на евиденција) којшто ќе го користи за испраќање покани според изводот од акционерската книга, којшто не може да биде подолг од три дена.
  • Собранието може да донесе одлука за свикување на седница на собрание која не е редовна годишна седница на еден од начините пропишани во ставот (1) на овој член во рок кој не може да биде подоцна од четиринаесеттиот ден пред денот на кој треба да се одржи седницата на собранието, ако друштвото има воспоставено или користи електронски систем со кој му се овозможува на секој акционер електронски да гласа. Одлуката за свикување на седница на собрание, собранието на друштвото ја донесува со мнозинство гласови кое не може да изнесува помалку од две третини од акциите со право на глас претставени на собрание и рокот за нејзиното важење не може да биде подоцна од одржувањето на првото наредно годишно собрание на друштвото.
  • Ако седницата на собранието која била свикана на начин како што е пропишано во ставот

(7) од овој член нема да се одржи поради немање кворум, во рок кој не е подолг од 15 дена од денот на којшто требало да се одржи уредно свиканата седницата на собранието, се закажува нов датум за одржување на собранието (одложена седница на собрание). Свикувањето на одложената седница на собранието, како и секое наредно свикување може да биде во рок којшто е различен од рокот определен во ставот (7) на овој член под услов да не е ставена нова точка на дневниот ред и ако изминале најмалку десет дена од датумот кога е извршено последното свикување и датумот кога требало да се одржи седницата на собранието.

(9) Трошоците за објавување на јавниот повик, односно за испраќање на поканите за свикување на седница на собранието на друштвото, паѓаат на товар на друштвото.

Содржина на поканата, односно на јавниот повик

Член 388

  • Поканата, односно јавниот повик за свикување собрание ги содржи следниве податоци:
  • фирмата и седиштето на друштвото;
  • местото и датумот на одржување на собранието;
  • другите процедурални формалности, пропишани со статутот, што се од значење за присуството на собранието и за начинот на гласање;
  • дневниот ред според кој ќе работи собранието и
  • начинот на којшто се достапни материјалите што се подготвени за собранието кое што е свикано.
  • Со статутот можат да се определат и другите податоци коишто треба да ги содржи поканата, односно јавниот повик што се од значење за остварување на правата на акционерите во врска со свикувањето и со одржувањето на собранието.
  • Материјалите мораат да бидат достапни до акционерите од денот на испраќањето на поканата, односно на објавувањето на јавниот повик.

Содржина на поканата, односно на јавниот повик кај друштво чии акции котираат на берза, односно кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување Член 388-а

  • Во јавниот повик, односно во поканата за одржување на седница на собрание на друштво чии акции котираат на берза, односно седница на собрание на друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување се означува датумот и часот на одржување на седницата, се наведува местото на одржување на седницата и се прикажува предложениот дневен ред на седницата на собранието.
  • Јавниот повик, односно поканата за одржување на седница на собрание кај друштвата од ставот (1) на овој член содржи опис на постапките според кои акционерите учествуваат и гласаат на седница на собранието, а особено за тоа како:
  • акционерите можат да вклучат точки во дневниот ред на собранието и да предлагаат одлуки со информација за тоа како истото можат да го прават откако ќе им се достави поканата, односно откако ќе се објави повикот, како акционерите можат да поставуваат прашања до друштвото за точките од дневниот ред на седницата на собранието и со информација за рокот до кој тоа можат да го сторат. По исклучок, јавниот повик, односно поканата може да ги содржи само последните рокови до кои може да се предлагаат точки на дневниот ред, поставуваат прашања, односно да се предлагаат одлуки ако во поканата, односно во јавниот повик е наведена официјалната интернет страница на друштвото со упатување дека на истата можат да се најдат детални информации за начинот на предлагање точки на дневниот ред, поставување прашања и предлагање одлуки од страна на акционерите;
  • се одвива постапката за гласање преку полномошник, како ќе им се направат достапни обрасците за гласање преку полномошник на акционерите кога друштвото има подготвено такви обрасци и информација за тоа како друштвото е подготвено да ги прими електронски известувањата од страна на акционерите за дадени овластувања на полномошници и
  • се одвива постапката за гласање со кореспонденција или електронски кога друштвото овозможува такво гласање.
  • Во јавниот повик, односно во поканата за одржување на седница на собрание на друштвото од ставот (1) на овој член треба да биде наведена адресата на официјалната интернет страница на друштвото на која ќе бидат достапни информациите од членот 388-б на овој закон.

Информации кои треба да се објават на интернет страницата кај друштво чии акции котираат на

берза, односно кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување за време на свикување седница на

собрание на друштвото

Член 388-б

  • Во период кој не може да започне подоцна од дваесет и првиот ден пред денот на одржување на седница на собранието на друштвото, како и на денот на одржувањето на

седницата на собранието, друштвото чии акции котираат на берза, односно друштвото кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување на својата интернет страница ги објавува најмалку следниве информации:

  • содржината на јавниот повик, односно поканата за свикување на седница на собрание на друштвото;
  • вкупниот број на акции и вкупниот број на гласачки права кои произлегуваат од акциите со право на глас на денот на објавата на јавниот повик, односно на денот на испраќање на поканата, вклучително и вкупен број на акции од секој род и класа;
  • документи и материјали кои ќе се разгледуваат на седницата на собранието на друштвото;
  • предложените одлуки за донесување или каде што такви нема предложено, мислења на овластен орган или тело на друштвото по секоја точка од предложениот дневен ред на седницата на собранието на друштвото;
  • предложените одлуки од акционерите кои друштвото веднаш откако ќе ги прими треба да ги објави и
  • обрасците за гласање преку полномошник и обрасците за гласање со кореспонденција подготвени за преземање електронски од страна на акционерите. Во случај ако друштвото на акционерите не им ги направи обрасците достапни за електронско преземање од неговата интернет страница, тогаш на истата страница друштвото објавува како обрасците можат да се добијат во писмена форма и на свој трошок, а по барање на акционер, ги доставува обрасците.
  • Во случај ако се свикува седница на собрание на друштвото врз основа на членот 387 став (7) од овој закон, а јавниот повик е објавен, односно поканата е испратена подоцна од дваесет и првиот ден пред денот на одржувањето на седницата, рокот од ставот (1) на овој член се утврдува согласно со членот 387 став (7) од овој закон.

Начини на известување, доставување и прием на материјали и на други информации

Член 389

  • Ако со овој закон и со статутот е определено да се врши известување, односно доставување материјал и друга информација од друштвото до акционерите и до друштвото, тоа мора да биде извршено преку препорачана пратка, телеграма, факс, електронска пошта или дневен весник.
  • Известувањето, односно доставувањето материјал и друга информација од ставот (1) на овој член од друштвото до акционерите се смета дека е извршено, ако:
  • е испратено со препорачана пратка или со телеграма преку пошта, на местото на живеење пријавено од страна на акционерот во Централниот депозитар за хартии од вредност; или
  • е испратено преку факс, на електронска пошта, или на електронска адреса, пријавена од страна на акционерот; или
  • е објавено во дневен весник.
  • Известувањето, односно доставувањето материјал и друга информација од ставот (1) на овој член од друштвото до акционерите се смета дека е примено:
  • кога е пристигнато на местото на живеење на акционерот и запишано во акционерската книга;
  • кога е лично достапно, односно примено од овластено лице на друштвото, член на органот на управување, односно од акционер кој е физичко лице;
  • кога е примено по електронски пат кај којшто може да се потврди испраќањето и приемот и
  • со денот наведен во потврдата за предавање препорачана пратка или испраќање телеграма вклучувајќи ги и случаите на испратена, а не примена и подигната препорачана пратка, односно телеграма.
  • Известувањето, односно доставувањето материјал и друга информација од акционер до друштвото се смета дека е примено:
  • кога е пристигнато во седиштето на друштвото коешто е запишано во трговскиот регистар;
  • кога лично е примено од овластено лице на друштвото, односно од член на органот на управување;
  • кога е примено по електронски пат кај којшто може да се потврди испраќањето и приемот и
  • со денот наведен во потврдата за предавање препорачана пратка или за испраќање телеграма вклучувајќи ги и случаите на испратена, а не примена и подигната препорачана пратка, односно телеграма.

Дневен ред и вклучување нови точки на дневниот ред

Член 390

  • Собранието може да одлучува само за прашања коишто се уредно ставени на дневен ред.
  • Собранието може да расправа, без право на одлучување, и за прашања коишто не се уредно ставени на дневен ред.
  • Секој акционер има право во кое било време да поднесува иницијатива за вклучување точки во дневниот ред на собрание коешто ќе биде свикано.
  • Акционери кои поединечно или заедно поседуваат најмалку 5% од вкупниот број на акции со право на глас можат да предложат дополнување на дневниот ред со барање за вклучување нови точки ако истовремено приложат и образложение за предложената точка за дополнување на дневниот ред или ако предложат одлука по предложената точка. Предлагањето точки на дневен ред друштвата можат да го овозможат да се врши со електронски средства.
  • Акционери кои поединечно или заедно поседуваат 5% од вкупниот број на акции со право на глас имаат право по писмен пат да предложат за усвојување одлуки по секоја од точките кои се вклучени или ќе бидат вклучени во дневниот ред на седницата на собранието на друштвото. Предлагањето одлуки друштвата можат да го овозможат да се врши со електронски средства.
  • Барањето за вклучување на една или повеќе точки во дневниот ред на собранието коешто е свикано и/или предлагањето на одлуки за усвојување се испраќа до органот на управување на друштвото, односно до свикувачот на собранието назначен од судот во согласност со овој закон во рок од осум дена од денот кога е испратена поканата, односно од денот кога е објавен јавниот повик за одржување на седница на собранието на друштвото.
  • Барањето за вклучување една или повеќе точки во дневниот ред на собрание коешто е свикано не може да се одбие, освен во случаите:
  • ако акционерот, односно акционерите го пропуштиле рокот од ставот (6) на овој член;
  • ако акционерот, односно акционерите не поседуваат доволен број акции со право на глас во друштвото, во согласност со ставот ( 4) од овој член;
  • ако предлогот не ги исполнува другите услови предвидени со овој закон и
  • ако точката, односно точките коишто се бара да бидат вклучени во дневниот ред на собранието не спаѓаат во надлежност на собранието или не се во согласност со закон и со статутот.
  • Ако барањето од ставот (6) на овој член не е ставено на дневен ред, освен во случаите од ставот (7) на овој член, конечна одлука по барањето донесува собранието при усвојувањето на дневниот ред.
  • Барањето за вклучување една или повеќе точки во дневниот ред на свикано собрание, органот што го свикал собранието, односно лицето определено од судот да свика собрание, го испраќа до сите акционери, односно го објавува на ист начин на којшто ги испратил поканите, односно на којшто го објавил јавниот повик за учество на свиканото собрание, најдоцна осум дена пред денот на неговото одржување.
  • Таму каде што остварувањето на правото на акционерите од ставовите (4) и (5) на овој член повлекува измена на дневниот ред на седницата на собрание кој веќе им е доставен/објавен на акционерите, друштвото го става на располагање ревидираниот дневен ред на истиот начин, како и претходниот дневен ред пред датумот на одржувањето на седницата на собранието на друштвото. Ревидираниот дневен ред е уредно ставен на располагање ако акционерите можат навремено да овластат полномошници или да гласаат со кореспонденција.

Пријавување и евиденција за присуство на собрание

Член 391

  • Секој акционер кој има намера да учествува на свикано собрание е должен да го пријави своето учество на собранието (пријава за учество на собранието) најдоцна пред почетокот на седницата на закажаното собрание. Списокот на пријавените акционери го подготвува органот на управување, односно лицето овластено за свикување на собранието.
  • Списокот на пријавените акционери од ставот (1) на овој член се става на увид во седиштето на друштвото.
  • Пред почетокот на одржувањето на собранието, органот на управување, односно лицето овластено за свикување на собранието го споредува списокот на пријавените акционери според состојбата во акционерската книга добиена од Централниот депозитар за хартии од вредност 48 часа пред одржувањето на седницата на собранието.
  • Пред почетокот на одржувањето на собранието, списокот од ставот (3) на овој член го потпишува секој присутен акционер, односно полномошник на акционер со што го верификува своето присуство на собранието (верификуван учесник на собранието). Потпишаниот список, со свој потпис, го заверуваат претседавачот со собранието и записничарот. По заверката на списокот претседавачот со собранието го констатира кворумот за работа.
  • Заверениот список од ставот (4) на овој член им се дава на увид на сите учесници на собранието пред првото гласање. Секој верификуван учесник на собранието може да бара копија на потпишаниот список, на свој трошок, којшто не може да биде поголем од вистинскиот трошок.

Учество на акционерите на седница на собрание со електронски средства кај друштво чии акции

котираат на берза, односно друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување

Член 391-а

  • Друштво чии акции котираат на берза и друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување можат да им овозможат на акционерите најмалку еден од следниве начини за учество на седница на собрание на друштвото со електронски средства:
  • директен пренос на собранието;
  • двонасочна аудио и видео комуникација во живо, која на акционерите им овозможува да се обраќаат на собранието од кое било оддалечено место и
  • електронски средства за гласање, пред или за времетраење на собранието и без потреба од овластување полномошник кој физички би присуствувал на седницата.
  • Друштвата од ставот (1) на овој член кои на акционерите им овозможуваат да учествуваат на седница на собранието на друштвото на начин како што е пропишано во ставот (1) од овој член мора да имаат воспоставено систем за електронска регистрација и евиденција на акционерите заради нивна идентификација и зачувување на безбедноста на електронската врска при учество на акционерите на собрание на некои од начините пропишани со ставот (1) на овој член и притоа не смеат да бараат од акционерите да поднесуваат документи заверени кај нотар или потврдени од друг домашен или странски надлежен орган.
  • Друштвата од ставот (1) на овој член се должни на свој трошок да обезбедат овластен судски преведувач од македонски на англиски јазик и од англиски на македонски јазик онаму каде што учество на седница на собрание имаат најавено акционери кои не се државјани на Република Македонија.

Право на поставување прашања

Член 391-б

  • Секој акционер има право да поставува прашања по секоја од точките од дневниот ред на седницата на собранието на друштвото.
  • Друштвото преку свој овластен орган или застапник е должно да одговори на прашањата што му ги поставуваат акционерите.
  • Правото да се поставуваат прашања од акционерите и обврската на друштвото да одговори на поставените прашања може да биде претходно условено од потребата да се потврди личниот идентитет на акционерите кои поставиле прашања, одржувањето на ред во заседавањето и работата на собранието, или преземање активности за зачувувањето на доверливоста во работењето и деловните интереси на друштвото.
  • Друштвото може да даде еден збирен одговор на прашањата со иста содржина.
  • Прашањата поставени од акционерите се сметаат дека се одговорени ако одговорите се достапни на интернет страницата на друштвото во формат на прашање и одговор.
  • Друштвото чии акции котираат на берза и друштвото кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување е должно одговорите на поставените прашања на седница на собранието на друштвото да ги објави на својата интернет страница во формат на прашање и одговор.

Полномошник на акционер на собрание

Член 392

  • Акционер може да овласти со полномошно друго физичко или правно лице како свој полномошник на седница на собрание на друштво (во натамошниот текст: полномошник), коешто ќе учествува и ќе гласа на седницата на собранието во негово име. Полномошникот ги ужива истите права, како и акционерот од кого е овластен со полномошното, вклучително да се јави за збор, да води дискусија и да поставува прашања на седницата на собранието на друштвото.
  • Акционерот мора да го информира акционерското друштво по писмен пат за назначувањето на свој полномошник на седница на собрание на друштвото.
  • Онаму каде што полномошното не содржи ограничувања или инструкции за гласање, полномошникот може да гласа по сопствена определба, но секогаш водејќи сметка за интересите на акционерот кој му го дал полномошното.
  • Ако со овој закон поинаку не е пропишано, овластување на полномошник на седница на собрание на друштвото се дава во писмена форма и заверено на нотар.
  • Кај друштво чии акции котираат на берза, односно друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување овластување на полномошник на седница на собрание на друштвото се дава на начин како што е

пропишано во членовите 392-б и 392-в од овој закон.

  • Полномошното има важност се до неговото отповикување, но не подолго од две години од денот на неговото давање.
  • Полномошникот може да добие овластување од еден или повеќе акционери и бројот на акционери кои можат да овластат исто лице за полномошник не е ограничен.
  • Полномошникот мора да води запис за добиените инструкции за гласање ако имало такви и да ги чува најмалку една година од денот на одржувањето на седницата на собранието на друштвото на која тој учествувал и гласал, како и да потврди дека ги извршил тие инструкции ако тоа му го побара друштвото или акционерот од кого добил овластување.
  • Кога полномошникот е ополномоштен од неколку акционери, тој може да дејствува и да гласа за одреден акционер поинаку отколку за друг акционер.
  • Полномошното може да се откаже еднострано, без наведување на причините од акционерот или од полномошникот, со доставување писмено известување до другата страна. Ако акционерот лично го евидентира своето присуство на седницата на собранието со сите акции кои ги поседува и изјави самиот дека ќе расправа, одлучува и гласа со сите акции кои ги поседува, се смета дека полномошното за таа седница на собрание на полномошникот му е откажано и акционерот може своето право на глас да го остварува лично и без ограничување.

Конфликт на интерес кај полномошникот Член 392-а

  • Друштвото не смее да ги ограничува лицата да бидат полномошници на собрание, освен кога кај нив постои состојба на конфликт на интерес во смисла на ставот (2) од овој член.
  • Состојба на конфликт на интерес постои кога има ризик лицето да има интерес поинаков од интересот на акционерот од кого добило овластување да биде негов полномошник, а особено во случај кога лицето е:
  • член на органот на управување, односно член на органот на надзор на друштвото, вклучително и членовите на неговото потесно семејство;
  • раководно лице во друштвото или член на неговото потесно семејство;
  • член на органот на управување, односно на органот на надзор, вработен или овластен ревизор на поврзани или зависни друштва со друштвото, вклучително и членовите на неговото потесно семејство;
  • застапник по закон или друго овластено физичко лице од друштво или од друго правно лице што е во сопственост на друштвото и
  • вработен или овластен ревизор во друштвото.
  • Во случај кога постои конфликт на интерес во смисла на одредбите од ставот (2) на овој член, лицето не може да биде полномошник.
  • По исклучок од ставот (3) на овој член, за полномошник на собрание кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување, можат да бидат овластени лица кај кои има конфликт на интерес во смисла на ставот (2) од овој член, само под услов ако тие:
  • претходно им обелодениле на акционерите дека кај нив има конфликт на интерес и
  • добиле конкретни инструкции за гласање во писмена форма од акционерите од кои се овластени да бидат нивни полномошници за секоја предложена одлука за гласање по точките на дневниот ред на седницата на собранието за која им важи полномошното.
  • По исклучок од ставот (3) на овој член правни лица можат да овластат со полномошно лице кое е член на нивен орган на управување или е вработен кај нив, да учествува и да гласа на седница на собрание.
  • Секој може да го извести друштвото од ставот (4) на овој член за постоење на конфликт на интерес кај кое било лице кое има добиено полномошно од акционер. Органот на управување или надзорниот одбор на друштвото по добивањето на информација за постоење на конфликт на интерес кај едно лице задолжително мора да ја провери таа информација и да побара од лицето за кое друштвото е известено дека кај него постои конфликт на интерес да му ги обелодени сите информации во врска со можното постоење на таквата состојба.
  • Друштвото од ставот (4) на овој член без одлагање на својата интернет страница го објавува идентитетот и причините за постоење на конфликт на интерес кај полномошниците.
  • Полномошното дадено согласно со ставот (4) од овој член на лице кај кое постои конфликт на интерес согласно со ставот (2) на овој член важи од денот кога ќе се објави идентитетот на лицето со причината за постоење на конфликт на интерес на интернет страницата на друштвото.
  • Дејствијата извршени од полномошници кај кои постоел конфликт на интерес, но истиот не им бил претходно обелоденет на акционерите од кои биле овластени како полномошници, како и на друштвото ќе се сметаат за лица на кои не им е дадено полномошно.

Овластување полномошници по писмен пат кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со

посебни обврски за известување

Член 392-б

  • Акционерите можат да овластат полномошник на седница на собрание на друштвото со давање полномошно во писмена форма без обврска да го заверат полномошното кај нотар кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување. Акционерите треба веднаш да го известат друштвото за секое полномошно дадено во писмена форма. Акционер кој нема да го извести друштвото за даденото полномошно ќе се смета дека не го дал полномошното.
  • Ако друштвото од ставот (1) на овој член има утврдено образец за давање полномошно во писмена форма, тогаш образецот треба да биде испратен на трошок на друштвото лично до секој акционер или да се направи достапен за преземање од интернет страницата на друштвото на начин што акционерите би можеле да го преземат електронски за да го отпечатат, пополнат и потпишат. Кога акционер од која било причина технички не може да го преземе образецот за давање полномошно од интернет страницата на друштвото или ако му бил испратен лично по пошта, а образецот не го примил, тој може да користи и други видови обрасци за давање полномошно во писмена форма.
  • Друштвото од ставот (1) на овој член е должно да уважи полномошно дадено во писмена форма ако било писмено известено од акционерот давател на полномошното. Друштвото може да бара утврдување на личниот идентитет на акционерот како услов за уважување на полномошното, односно за верификација на инструкциите за гласање ако такви му се дадени на полномошникот, но не смее да бара полномошното да се завери од нотар или да биде потврдено од домашен или странски надлежен орган како услов за уважување на полномошното, односно инструкциите за гласање.
  • Одредбите на овој член соодветно се применуваат и на откажувањето на полномошно по писмен пат.

Овластување полномошници по електронски пат кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување

Член 392-в

  • Акционерите кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување можат да овластат полномошници и/или на истите да им дадат инструкции за гласање на електронски начин.
  • Друштвата од ставот (1) на овој член се должни на акционерите да им обезбедат користење на електронски систем преку кој акционерите ќе можат да се регистрираат, да овластуваат свои полномошници и на истите да им даваат инструкции за гласање на седницата на собранието на друштвото.
  • Одредбите од овој член соодветно се применуваат и на откажувањето на полномошно на електронски начин.

Кворум за работа на собранието

Член 393

  • Собранието може да работи (кворум за работа) ако на седницата присуствуваат верификувани учесници на собранието кои поседуваат најмалку мнозинство од вкупниот број на акциите со право на глас, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство.
  • Ако на собранието не се обезбеди кворумот од ставот (1) на овој член собранието не може да почне со работа. За време што не е подолго од 15 дена од денот за којшто е закажано одржувањето на собранието коешто немало кворум за работа се закажува нов термин за одржување на собранието (презакажано собрание) коешто и се одржува во овој рок. Новиот термин за одржување на презакажаното собрание се објавува на начин на којшто е објавено свикувањето на собранието коешто немало кворум за работа.
  • Учеството на презакажаното собрание повторно не се пријавува. Пред да се започне со работа на презакажаното собрание се пристапува кон потпишување на списокот, со што секој присутен го верификува своето присуство на презакажаното собрание. Потпишаниот список со свој потпис го заверува претседавачот со собранието и записничарот. По заверката на списокот, претседавачот со собранието го констатира присуството на пријавените акционери, односно на нивните полномошници, односно кворумот за работа на собранието.
  • Секој верификуван учесник на презакажано собрание може да бара копија на потпишаниот список на свој трошок.
  • На презакажаното собрание може да се одлучува само по прашањата утврдени во дневниот ред за првото свикување на собранието без оглед на бројот на присутните акционери и бројот на акциите што ги имаат. На презакажаното собрание не може да се одлучува за прашањата за коишто, според овој закон, се одлучува со поголемо мнозинство од мнозинството од кворумот од ставот (1) на овој член.

Мнозинство со кое се одлучува на собранието

Член 394

Одлуките на собранието се донесуваат со мнозинство од акциите со право на глас претставени на собранието, освен ако со овој закон и со статутот не е определено поголемо мнозинство или не се пропишани други услови во поглед на мнозинството со коешто се донесуваат одлуките на собранието.

Водење собрание

Член 395

  • Со седницата на собранието претседава претседавач (во натамошниот текст: претседавач со собрание). Претседавачот со собранието го определува редоследот на работата и го одржува редот на седницата на собранието, а може да утврди и правила за водење на седницата на собранието.
  • Претседавачот со собранието се избира за секое одделно собрание.
  • Мандатот на претседавачот со собранието трае до изборот на претседавачот на наредното собрание коешто треба да биде одржано.
  • За претседавач со собранието може да биде избран секој акционер или лице коешто застапува акционер. За претседавач со собранието не може да биде избран член на орган на управување или член на надзорен одбор.

Продолжување прекината седница на собрание

Член 396

  • Ако дојде до прекин на седница на собрание што започнало со работа, присутните акционери на седницата на собранието можат да одлучат собранието да продолжи со работа во време и место коешто се определува со мнозинство гласови од кворумот за работа на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство (продолжување на прекината седница на собранието). Одложувањето не може да биде подолго од осум дена од денот на прекинот.
  • Ако дојде до прекин на седница на собрание што започнало со работа, а собранието не донело одлука за продолжување со работа, во согласност со ставот (1) од овој член, претседавачот со собранието го определува времето и местото на продолжувањето на прекинатата седница на собранието, освен ако со статутот поинаку не е определено.
  • Учеството на продолжувањето на прекината седница на собранието повторно не се пријавува. Акционерот кој не го пријавил учеството на собранието чијашто седница е прекината има право да го пријави своето учество пред почетокот на продолжената седницата според состојбата во акционерската книга. На почетокот од работата на продолжената седница на собранието се пристапува кон повторно потпишување на списокот

на пријавените акционери, односно на полномошниците, со што секој присутен го верификува своето присуство на продолжението на прекинатата седница на собранието. Потпишаниот список, со свој потпис, повторно го заверуваат претседавачот со собранието и записничарот. По заверувањето на списокот претседавачот со собранието го констатира кворумот за работа на продолжението на прекината седница на собранието.

  • Заверениот список од ставот (3) на овој член им се дава на увид на сите учесници на продолжението на прекинатата седница на собранието пред првото гласање. Секој верификуван учесник на собранието може да бара копија на потпишаниот список на свој трошок.
  • Ако на продолжената седница на собранието нема кворум за работа или таа не се одржи во рокот од ставот (1) на овој член, се закажува ново собрание според условите, начинот и постапката определени со овој закон и со статутот.
  • Одлуките донесени на собранието коешто по започнувањето со работа ја прекинало работата, без разлика на тоа дали ќе продолжи со работа, се сметаат за полноважни. На седницата на којашто собранието продолжило да работи, собранието расправа и одлучува само по точките коишто не се разгледувани и по коишто не е одлучувано.

Услови за остварување на правото на глас

Член 397

  • Правото на глас се стекнува со целосна уплата на паричен влог, односно со целосно внесување непаричен влог.
  • По исклучок од ставот (1) на овој член, со статутот може да се определи правото на глас да се стекнува и кога за акцијата ќе се уплати најмалиот износ на влогот определен со законот или со статутот. За акцијата за којашто ќе се уплати најмалиот износ на влогот определен со законот и со статутот се стекнува право на еден глас. За поголемите влогови соодносот на стекнатите права се определува сразмерно на износот на она што е уплатено. Во овие случаи, деловите на гласовите се групираат само во полни гласови.
  • Ако со статутот не е определено дека правото на глас се стекнува пред целосната уплата на влогот, а ниедна акција не е уплатена во целост, правото на глас се определува сразмерно на износот на уплатените влогови. Притоа уплатата на најмалиот износ на влогот дава право на еден глас. Во овие случаи, деловите на гласовите се земаат предвид само тогаш ако на акционерот кој има право на глас му даваат полни гласови.
  • Одредби во статутот на друштвото од ставовите (1), (2) и (3) на овој член што се применуваат само на одделни акционери или на одделни родови акции, се ништовни.

Остварување право на глас во определени случаи

Член 398

  • Со давањето на акциите во залог, акционерот не го губи правото на глас.
  • За акциите во сопственост на малолетник или на друго деловно неспособно лице, правото на глас го остварува неговиот законски застапник, односно старател, лично или преку полномошник, определен со писмено полномошно заверено кај нотар.
  • За акциите во сопственост на починато лице, до завршувањето на оставинската постапка, правото на глас го остварува заедничкиот застапник определен од наследниците на починатиот со писмено полномошно заверено кај нотар.
  • За друштво во ликвидација или во стечај коешто има акции во друго правно лице, гласа ликвидаторот, односно стечајниот управник или од нив определениот полномошник со писмено полномошно заверено кај нотар.

Ограничувања при остварувањето на правото на глас

Член 399

  • На собранието акционер не може да гласа за одлука што го ослободува лично од обврска, од некое побарување коешто друштвото го има спрема него или од одговорност или кога му се признава некаква предност или привилегија на сметка на друштвото, односно кога се гласа за одлука да се поведе судска или друга постапка против него, освен ако со овој закон поинаку не е определено. Во овие случаи, акционерот не може да го остварува правото на глас, ниту лично ниту преку полномошник.
  • Одредбите во статутот што се во спротивност со ставот (1) на овој член се сметаат за ништовни.
  • Ако акционерот постапи спротивно на ставот (1) од овој член, одговара за штета којашто друштвото ќе ја претрпи, освен ако докаже дека мнозинството би било постигнато и без неговиот глас.
  • Ништовен е договорот со кој акционерот се обврзува да го врши правото на глас според упатство на органот на управување или на надзорниот одбор. Ништовен е и договорот со кој акционерот се обврзува да гласа за секој предлог на органот на управување или на надзорниот одбор на друштвото.

Начин на гласање на собранието

Член 400

  • Ако со законот и со статутот поинаку не е определено, а собранието самото не определи посебен начин на гласање или тајно гласање, начинот на гласањето го определува претседавачот со собранието. За броењето на гласовите собранието избира најмалку еден бројач на гласови.
  • За сите избори на член на орган на управување на друштвото, односно за член на надзорниот одбор или за отповикување на членовите на овие органи гласањето е тајно, освен ако со статутот не е определено гласањето да биде јавно.
  • Ако со статутот е определено на собранието акционерите да гласаат јавно, по барање на еден или на повеќе акционери кои имаат најмалку една десеттина од вкупниот број на акциите со право на глас, се пристапува кон тајно гласање.
  • Со статутот може да се определи начинот на којшто акционерите можат да гласаат на свикано собрание преку телефон или преку друго соодветно електронско средство, коешто е дел од јавна комуникациска мрежа и преку којшто може, на сигурен начин да се утврди идентитетот на секој акционер, правото на глас, начинот на воспоставување на комуникациска врска меѓу друштвото и акционерите и тоа така што гласањето ќе биде достапно на секој акционер и ќе може, со сигурност, да се евидентира извршеното гласање. Акционерот кој гласа преку телефон или преку друго електронско средство се смета за присутен на собранието, односно го сочинува кворумот за работа и за одлучување на собранието.
  • Ако на сигурен начин не може да се утврди идентитетот на секој акционер, начинот на воспоставување на комуникациска врска меѓу друштвото и акционерот и ако гласањето не биде достапно на секој акционер и не може со сигурност да се евидентира кворумот и извршеното гласање, гласањето е ништовно.

Гласање со кореспонденција

Член 400-а

  • Друштвото може да им овозможи на акционерите да гласаат со кореспонденција пред денот на одржување на собранието.
  • Друштвото, пред да им овозможи на акционерите да гласаат со кореспонденција, може да побара претходно тие да го потврдат својот личен идентитет приложувајќи документи за лична идентификација во оригинал или во препис од оригинал по избор на акционерите и без обврска за акционерите да го заверат кај нотар или да биде потврден од домашен или странски надлежен орган. Друштвото кое има воспоставено систем на внатрешна евиденција и регистрација на акционерите на кои истиот им е достапен, може да го примени тој систем како средство за идентификација на акционерите.
  • Гласањето со кореспонденција кое е извршено спротивно на одредбите од ставот (2) на овој член е ништовно.

Отстранување на определени пречки за ефективно остварување на гласачките права

Член 400-б

  • Физичко или правно лице кое е акционер согласно со одредбите на овој закон може да презема дејства за време на вршењето на неговата дејност за сметка на друго физичко или правно лице (во натамошниот текст: клиент). Лицето кое презема дејства во име на еден или повеќе клиенти, го обелоденува на друштвото идентитетот на секој свој клиент и бројот на акциите чие право на глас го остварува за сметка на секој клиент, како и содржината на овластувањето и инструкциите за гласање ако такви инструкции примил од клиентот. Друштвото не може да бара нотарска заверка или потврда од домашен или странски орган на документите со кои ќе се врши обелоденувањето.
  • Одредбите од ставот (1) на овој член се однесуваат и на банки, брокерски куќи и други физички и правни лица кои согласно со закон можат да бидат иматели на сметка на хартии од вредност и да вршат услуги на чување на хартии од вредност и управување со портфолио на хартии од вредност, ако клиент им ги доверил на управување и располагање неговите хартии од вредност и остварувањето на правата од тие хартии од вредност.
  • Лицето од ставот (1) на овој член може да гласа поинаку за едни акции со право на глас од други акции со право на глас за сметка на ист клиент.

Начин на спроведување тајно гласање

Член 401

  • Тајното гласање го спроведува комисија за спроведување тајно гласање избрана со одлука на собранието, освен ако со статутот поинаку не е определено. Комисијата мора да биде составена од најмалку три члена од редот на акционерите. Во комисијата не може да се избере акционер, односно друго лице кое е член на орган на управување на друштвото, односно на надзорен одбор ниту претседавачот со собранието на коешто се врши тајното гласање. Комисијата за спроведување тајно гласање е должна да работи непристрасно и праведно.
  • Комисијата ја определува содржината на гласачките ливчиња, се грижи за умножување на гласачките ливчиња, ги нумерира гласачките ливчиња, ги пребројува гласовите и поднесува писмен извештај за спроведеното тајно гласање во којшто утврдува колку ливчиња биле употребени за спроведеното тајно гласање, колку ливчиња останале неупотребени и ги утврдува резултатите од гласањето. Извештајот за спроведеното тајно гласање го потпишуваат сите членови на комисијата.
  • Гласачкото ливче мора да ги содржи имињата и презимињата на сите кандидати кои се избираат со тајно гласање.
  • Кога се врши тајно гласање, ливчето за гласање мора да ги содржи прашањата за коишто ќе се гласа, опцијата за гласање „за“, „против“, „воздржани“ за секое прашање или група на прашања или друга јасна опција, како и објаснување за начинот на којшто се врши тајното гласање.
  • Гласачките ливчиња (употребените и неупотребените), извештајот за спроведеното гласање и другиот изборен материјал се чуваат на ист начин како и записниците од собранијата.

Утврдување на резултатите од гласањето

Член 401-а

  • Друштвото е должно за секоја одлука за која се гласало на седница на собранието на друштвото да го утврди вкупниот број на акции за кои биле дадени важечки гласови, вкупниот број на важечки гласови и делот од основната главнина кој го претставуваат тие и бројот на гласови дадени „за”, „против” и „воздржан” за секоја одлука што е предмет на гласање на собранието.
  • По исклучок од ставот (1) на овој член, ако ниту еден акционер не стави забелешка на гласањето, односно не побара целосен отчет за резултатите од гласањето, друштвото може да ги утврди резултатите од гласањето само до степен потребен за да се прикаже дека потребното мнозинство за секоја одлука е постигнато.
  • Во рок од 15 дена од денот на одржаната седница на собранието, друштвото чии акции котираат на берза, односно друштвото кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување е должно на својата интернет страница да ги објави резултатите од гласањето на начин како што е пропишано со ставот (1) на овој член.

Влегување во сила на одлуките на собранието

Член 402

Одлуките на собранието влегуваат во сила со денот на донесувањето, освен ако во одлуката не е утврден друг датум на влегување во сила.

Посебно собрание и одвоено гласање

Член 403

  • Кога со одлука на собранието, односно со одлука за измена на статутот се менува, односно ограничува кое било право врзано за некој род акции, таа одлука се смета за полноважна ако акционерите кои го претставуваат соодветниот род акции дадат согласност со донесување одлука за согласност со мнозинството определено во овој закон и во статутот.
  • Акционерите од ставот (1) на овој член донесуваат одлука за согласност на одделна седница на овие акционери (посебно собрание) или на исто собрание со другите акционери но со одделно гласање (одвоено гласање), освен ако со закон поинаку не е определено. За свикувањето на одделна седница на посебно собрание и за учеството на неа, за правото на известување, како и за донесувањето на посебните одлуки, важат одредбите на овој закон што се однесуваат на одлучувањето на собранието. Свикување посебно собрание или одвоено гласање можат да побараат акционери кои имаат најмалку една десеттина од

вкупниот број на акциите кои можат да учествуваат во гласањето за донесување одлука за согласност.

Права на приоритетни акции без право на глас

Член 404

Ако износот што треба да се плати од дивидендата за приоритетните акции без право на глас не е платен или не е целосно исплатен за една година и ако тоа не се плати дополнително во наредната година, покрај полниот износ на дивидендата за таа година, приоритетните акции без право на глас даваат право на глас се додека не се исплатат тие износи. Во тој случај, приоритетните акции учествуваат и при пресметувањето на кворумот за работа и за одлучување како и акциите со право на глас.

Одлука со којашто се укинува првенствено право

Член 405

  • За одлука со којашто се укинува повластено право, е потребна согласност на сопствениците на приоритетните акции.
  • За издавање на приоритетни акции кои при распределбата на добивката или при исплата на дел од остатокот од ликвидационата, односно стечајната маса на друштвото имаат првенство е потребна согласност на сопствениците на приоритетни акции.
  • Сопствениците на приоритетни акции ја даваат согласноста со посебна одлука. Одлуката се донесува со мнозинство гласови коешто не може да изнесува под две третини од претставените приоритетни акции, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство. Со статутот можат да се определат и други услови за усвојување на одлуката.
  • Ако повластените права бидат укинати, приоритетните акции без право на глас стекнуваат право на глас.

Право на известување

Член 406

  • Секој акционер може на собранието да бара известување за состојбата на друштвото и за неговите односи со други друштва, ако известувањето е поврзано со точките на дневниот ред на собранието.
  • Акционерот на кој му е ускратено известувањето може да побара, во писмена форма, неговото прашање, барање и причините поради коишто тој е лишен од известувањето да бидат внесени во записникот од расправата.
  • Акционер кој нема добиено известување може да бара заштита на своето право на известување од судот. Предлогот се поднесува во рок од 15 дена од денот на одржувањето на собранието.

Записник од собранието

Член 407

  • За работата на собранието се води записник којшто содржи податоци за:
  • фирмата и седиштето на друштвото;
  • датумот, времето и местото на одржувањето на собранието;
  • името на претседавачот со собранието, односно името на записничарот и имињата на членовите на комисијата за гласање, ако се избираат;
  • дневниот ред на собранието;
  • бројот на присутните акционери, односно полномошниците на акционери и кворумот за работа;
  • расправата водена на собранието;
  • значајните настани на собранието, како и поднесените предлози;
  • одлуките, бројот на гласови „за“ и „против“ и бројот на воздржаните гласови и
  • оградувањата, односно противењата на акционер, член на органот на управување, односно на надзорниот одбор против некоја одлука ако е изјавено оградување, односно противење.
  • За записничар и заверувачи на записник не може да биде избран член на орган на управување на друштвото, односно на надзорен одбор, ниту претседавачот со собранието.
  • Записникот се подготвува најдоцна во рок од осум дена од денот на одржувањето на собранието и него го потпишуваат записничарот и претседавачот со собранието, а го заверуваат заверувачи на записник.
  • Секој акционер може да бара од извршните членови на одборот на директорите, односно од управниот одбор, издавање копија на записникот од собранието, на негов трошок. Трошокот не може да биде поголем од стварните трошоци.
  • Кога записникот го води нотар, записникот се подготвува најдоцна во рок од три дена од денот на одржувањето на собранието и него го потпишува нотарот и претседавачот со собранието. Копијата од ставот (4) на овој член ја дава нотарот кој го водел записникот.
  • Записниците заедно со прилозите се чуваат најмалку десет години.

Трет отсек

НИШТОВНОСТ И ПОБИВАЊЕ НА ОДЛУКАТА НА СОБРАНИЕТО

Причини за ништовност

Член 408

Покрај случаите изречно пропишани во овој закон, одлуката на собрание е ништовна, ако:

  • одлуката е донесена на собрание што не е свикано во согласност со законот и со статутот, освен ако на собранието се присутни сите акционери;
  • собранието не е ја донело одлуката на начин и во облик определен со овој закон и со статутот;
  • е спротивна на битието на друштвото или ако нејзината содржина е спротивна на закон, на моралот или на одредбите на статутот;
  • собранието одлучувало за прашање што не е во негова надлежност;
  • одлуката не е внесена во записникот на начин определен со овој закон;
  • е избран орган на управување, односно надзорен одбор што е составен спротивно на одредбите на овој закон или на статутот;
  • со одлука, собранието избрало за член на орган на управување, односно надзорен одбор физичко лице коешто не било предложено во согласност со овој закон или со статутот;
  • со одлука, собранието избрало во органот на управување, односно надзорниот одбор повеќе физички лица отколку што е определено во овој закон, односно во статутот;
  • со одлука собранието избрало лице кое во времето кога е избирано не ги исполнува условите утврдени со овој закон за избор во органот на управување, односно надзорниот одбор;
  • собранието одлучило да ја одобри годишната сметка и финансиските извештаи на кои што не е извршена ревизија или ако ревизијата не е извршена во согласност со закон или ревизијата не ја извршил овластен ревизор;
  • собранието одлучило да ја одобри годишната сметка, финансиските извештаи и годишниот извештај за работата на друштвото во претходна деловна година без нивно претходно усвојување од органот на управување и од надзорниот одбор;
  • ако при подготвувањето на годишната сметка не се почитувани одредбите од овој закон или статутот со коишто се утврдени обврските за издвојување и користење на средствата за резерви; и
  • со правосилна одлука на судот е утврдено дека одлуката на собранието е ништовна.

Повикување на ништовност

Член 409

  • По уписот на одлука на собранието во трговскиот регистар не може да се повикува на нејзината ништовност од причините наведени во членот 408 точка 5 од овој закон.
  • Ако одлуката на собранието е ништовна од причините наведени во членот 408 точка 1 или точка 3 од овој закон, не може да се повикува на нејзината ништовност по истекот на три години од нејзиниот упис во трговскиот регистар. Ако во овој рок во тек е постапка по тужба за утврдување на ништовноста на одлука, рокот од три години се продолжува се додека не се одлучи правосилно по тужбата или додека спорот не се реши на друг начин. Ако одлуката на собранието е ништовна според членот 408 точка 1 од овој закон не може да се бара нејзина ништовност ако со одлуката се согласат сите акционери кои не биле уредно повикани на собранието.

Тужба за утврдување ништовност

Член 410

  • Ништовноста може да се истакнува со тужба и на кој било друг начин.
  • Тужба против друштвото со кое се бара утврдување на ништовност на одлука на собранието може да поднесе секој акционер, органот на управување или член на органот на управување или на надзорниот одбор.
  • Тужбата се поднесува во рок од 30 дена од денот на донесувањето на одлуката. Ако тужителот бил присутен на собранието на коешто е донесена одлуката, рокот почнува да тече

од првиот нареден ден од денот на завршувањето со работа на собранието на коешто е донесена одлуката. Ако тужителот не присуствувал на собранието на коешто е донесена одлуката, рокот почнува да тече од првиот нареден ден од денот кога можел да дознае за одлуката, но не подоцна од една година од донесувањето на одлуката.

  • Тужбата се поднесува против друштвото. Друштвото е застапувано од овластен член на органот на управување, односно на надзорниот одбор. Ако тужба поднесат извршните членови на одборот на директорите, друштвото е застапувано од неизвршните членови, ако тужба поднесе управниот одбор или некој негов член, друштвото е застапувано од овластен член на надзорниот одбор, а ако тужба поднесе надзорниот одбор, друштвото е застапувано од овластен член на управниот одбор.
  • Судот може со привремена мерка да ја запре примената на одлуката за којашто со тужбата се бара да се утврди нејзина ништовност, ако се чини веројатно дека со нејзиното извршување на друштвото, односно на акционер може да им се предизвика ненадоместлива штета.
  • Ако членовите на органот на управување, на надзорниот одбор или управителот поднесат тужба за утврдување ништовност, во тој случај, соодветно се применува одредбата од ставот

(4) на овој член.

Правни последици од ништовноста

Член 411

  • Одлуката за којашто е утврдено дека е ништовна нема правно дејство освен во случаите од членот 409 на овој закон.
  • Се што е стекнато од друштвото врз основа на ништовна одлука мора да му се врати на друштвото и да му се надоместат трошоците во врска со тоа.
  • Ништовноста на одлуките од членот 408 став (1) точки 10, 11 и 13 има за последица и ништовност на одлуките на собранието што се донесени врз основа на овие одлуки. Ништовни се и одлуките на органот на управување, односно на надзорниот одбор со коишто се одобрени финансиските известувања.

Побивање одлука

Член 412

  • Одлука на собранието може да се побива и ако акционерот гласал за одлука со намера за себе или за некој друг да стекне корист на штета на друштвото или на другите акционери, а со побиваната одлука тоа се постигнува. Оваа одредба не се применува кога на другите акционери, соодветно, ќе им се надомести штетата.
  • Може да се побива одлука на собрание, заснована на недавање на известувањето коешто влијаело на донесувањето на одлуката.
  • Не може да се побива одлука на собранието ако одлуката се потврди со нова одлука на собранието, а новата одлука не се побива во рокот од членот 410 став (3) на овој закон.

Субјекти кои можат да побиваат одлука

Член 413

Одлука на собрание може да побива:

  • акционер кој учествувал во работата на собранието и своето противење на одлуката го изјавил во записник;
  • акционер кој не учествувал во работата на собранието бидејќи, спротивно на законот и на статутот, не му било допуштено да учествува во неговата работа, ако собранието не било уредно свикано или ако прашањето за коешто се одлучувало на собранието не било правилно објавено;
  • секој акционер кога собранието донело одлука со намера акционерот кој гласал за одлуката за себе или за некој друг да стекне корист, на штета на друштвото или на штета на другите акционери;
  • органот на управување и надзорниот одбор;
  • секој член на органот на управување и надзорниот одбор, ако со спроведување на одлуката би сторил дејствие што е казниво, незаконито или за коешто може да одговара за штета и
  • доверител на друштвото кој има правен интерес.

Тужба за побивање и правни последици од побивањето

Член 414

  • На тужбата за побивање соодветно се применуваат ставовите (2), (3), (4) и (6) од членот 410 на овој закон.
  • Ако судот со правосилна одлука ја поништи одлуката на собранието таа има дејство спрема сите акционери, членовите на органот на управување, односно на надзорниот одбор, дури и кога тие не биле странка во постапката.

Обврска за доставување и упис на одлука на судот

Член 415

  • Органот на управување мора во рок од три дена од денот на приемот на правосилната одлука да му ја достави на трговскиот регистар, ако врз основа на таа одлука е извршен упис во трговскиот регистар. Уписот на одлуката на судот во трговскиот регистар мора да се објави на ист начин како што претходно е објавен уписот.
  • Ако врз основа на одлуката на судот е усогласен статутот, заедно со одлуката, на трговскиот регистар му се доставува и пречистениот текст на статутот.

ОДДЕЛ 6-а

Служба за внатрешна ревизија

Член 415-а

  • Органот на надзор на акционерското друштво, е должен да организира служба за внатрешна ревизија, како независна организациска единица во друштвото. Акционерските друштва се должни да назначат внатрешен ревизор.
  • Организациската поставеност, правата, одговорностите и односите со другите организациски единици на друштвото, како и одговорноста и условите за назначување на раководителот на службата за внатрешна ревизија ги уредува органот на надзор.
  • Службата за внатрешна ревизија врши постојана и целосна ревизија на законитоста, правилноста и ажурноста на работењето на друштвото преку:
  • оцена на адекватноста и ефикасноста на системите за внатрешна контрола;
  • оцена на спроведувањето на политиките за управување со ризиците;
  • оцена на поставеноста на информатичкиот систем;
  • оцена на точноста и веродостојноста на трговските книги и финансиските извештаи;
  • проверка на точноста, веродостојноста и навременоста во известувањето согласно со прописите и
  • следење на почитувањето на прописите, политиките и процедурите на друштвото.
  • Службата за внатрешна ревизија ги спроведува своите активности во согласност со принципите и стандардите за внатрешна ревизија и политиката и процедурите за работење на службата.
  • Лицата вработени во службата за внатрешна ревизија извршуваат работи само на службата.
  • Вработените во друштвото се должни на лицата кои се вработени во службата за внатрешна ревизија да им овозможат увид во документацијата со која располагаат и да им ги дадат сите потребни информации.

Член 415-б

  • Службата за внатрешна ревизија изготвува годишен план за работа што го одобрува органот на надзор.
  • Во планот од ставот (1) на овој член задолжително се наведува предметот на ревизија со опис на содржината на планираната ревизија во одделни области и распоред на контролите во текот на годината со планирано времетраење за спроведување на контролите.

Член 415-в

  • Службата за внатрешна ревизија е должна за своето работење да изработи полугодишен и годишен извештај и да ги достави до органот на надзор и до органот на управување.
  • Полугодишниот и годишниот извештај од ставот (1) на овој член содржат:
  • опис на извршените ревизии на работењето на друштвото;
  • оцена на адекватноста и ефикасноста на системите за внатрешна контрола;
  • наоди и предложени мерки на службата за внатрешна ревизија и
  • оцена на спроведувањето на мерките предложени од страна на службата за внатрешна ревизија.
  • Годишниот извештај од ставот (1) на овој член содржи и:
  • оцена на реализацијата на поставените цели со годишниот план за работа;
  • оцена за планираното време за контрола и евентуалното отстапување и
  • информации за извршени други активности.
  • Органот на надзор е должен да го достави годишниот извештај на службата за внатрешна ревизија до собранието на друштвото.

Член 415-г

Службата за внатрешна ревизија е должна веднаш да ги извести органот на надзор и органот на управување доколку во текот на контролата утврди:

  • непочитување на стандардите за управување со ризиците поради што постои можност за нарушување на ликвидноста или солвентноста на друштвото и
  • дека органот на управување не ги почитува прописите и општите акти и интерните процедури на друштвото.

ОДДЕЛ 7

АКЦИОНЕРСКО ДРУШТВО СО ЕДЕН АКЦИОНЕР

Соодветна примена на одредбите за друштво со еден акционер

Член 416

  • На друштвото со еден акционер, соодветно, се применуваат одредбите на овој закон што се однесуваат за друштва со два или повеќе акционера, со тоа што правата и обврските на собранието на акционерско друштво ги врши органот определен од основачот, односно единствениот акционер на начин определен во статутот на акционерското друштво со еден акционер.
  • Договорите меѓу единствениот акционер и друштвото кога единствениот акционер е, истовремено, и единствен застапник по закон на друштвото мораат да бидат внесени во записник или да бидат склучени во писмена форма.

ОДДЕЛ 8

ИЗМЕНА НА СТАТУТОТ

Начин и постапка

Член 417

  • Статутот се менува со одлука за измена на статутот.
  • Постапка за измена на статутот можат да покренат органот на управување, односно надзорниот одбор, како и акционерите кои имаат најмалку една десеттина од вкупниот број на акциите со право на глас. Иницијативата во форма на амандмани се доставува до органот на управување, а кога за тоа е овластен со овој закон, и до надзорниот одбор.
  • Предлогот на одлуката за измена на статутот во којшто се наведени предложените измени, без разлика на тоа кој ја дал иницијативата, го утврдува органот на управување, а кога за тоа е овластен со овој закон, и надзорниот одбор. Утврдениот предлог на одлука за измена на статутот мора да биде образложен.

Одлука за измена

Член 418

  • Одлуката за измена на статутот ја донесува собранието.
  • Одлуката за измена на статутот се усвојува со мнозинство гласови од вкупниот број акции со право на глас, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство.
  • Собранието со одлуката за измена на статутот го овластува одборот на директори, односно надзорниот одбор да подготви пречистен текст на статутот во којшто се внесуваат измените извршени со одлуката за измена на статутот, како и одредбите од одлуките кои имаат карактер на одлука за измена на статут утврдени со овој закон.

Влегување во сила на измената

Член 419

Измената на статутот влегува во сила со денот на донесувањето на одлуката за измена на статутот, освен ако со одлуката за измена на статутот не е определен друг датум на влегување во сила.

ОДДЕЛ 9

ЗГОЛЕМУВАЊЕ И НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Пододдел 1

ЗГОЛЕМУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Прв отсек

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ

Начини на зголемување

Член 420

Зголемувањето на основна главнина на друштвото може да се врши:

  • со влогови;
  • со условно зголемување на основната главнина;
  • со одобрен капитал и
  • од средствата на друштвото.

Одлука за зголемување

Член 421

  • Зголемувањето на основната главнина се врши со одлука на собранието за зголемување на основната главнина. Одлуката за зголемување на основната главнина има карактер на одлука за измена на статутот, освен одлуката за зголемување на основна главнина што органот на управување ја донел според одредбата на статутот за одобрен капитал.
  • Ако новоиздадените акции се издаваат со износ повисок од номиналниот износ на акциите, во одлуката за зголемување на основната главнина мора да се одреди износот под којшто акциите не можат да бидат издадени.
  • Одлуката за зголемување на основната главнина содржи податоци за износот, начинот и датумот на зголемувањето на основната главнина, бројот, родот и класите на акциите, паричните и непаричните влогови врз основа на коишто се преземаат новоиздадените акции и други податоци определени со закон и со одредбите од овој оддел на овој закон, според соодветниот начин на зголемување на основната главнина.
  • Одлуката за зголемување на основната главнина се донесува со мнозинство гласови кое не може да изнесува под две третини од акциите со право на глас претставени на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство.
  • Ако постојат повеќе родови акции, одлуката од ставот (1) на овој член е полноважна ако се согласат за тоа акционерите од секој род акции. Одлуката за согласност акционерите од секој род акции ја донесуваат со истото мнозинство со коешто е донесена одлуката од ставот

(1) на овој член.

(6) Нова одлука за зголемување на основната главнина може да биде донесена само ако претходното зголемување на основната главнина е извршено и запишано во трговскиот регистар и кај депозитарот на хартии од вредност.

Право на првенство за запишување новоиздадени акции и други хартии од вредност

(се применува пд денпт на пристапуваое на РМ вп ЕУ)

Член 421-а

  • При зголемување на основната главнина, акционерите имаат право на првенство за запишување на новоиздадените акции од истиот род и класа на акции сразмерно на учеството на нивните акции во основната главнина на друштвото, без разлика на тоа дали новоиздадените акции се продаваат преку банка или преку друга финансиска организација.
  • Во случај кога друштвото има издадено повеќе родови и класи на акции и ја зголемува основната главнина преку издавање на само еден од родовите и класи на акции, акционерите кои се сопственици на акции од другите родови и класи имаат право на првенство само

откако акционерите, кои се сопственици на акциите од истиот род и класа, како и новите акции, ќе го остварат правото на првенство.

  • Правото на првенство за запишување на новоиздадени акции се применуваат и на издавањето на другите видови хартии од вредност кои можат да се конвертираат во акции или во кои е содржано правото за запишување на акции, но не се применува и на конверзијата на тие хартии од вредност, ниту пак на извршувањето на правото на запишување.

Исклучување и ограничување на правото на

првенство при запишување новоиздадени акции

(се применува пд денпт на пристапуваое на РМ вп ЕУ)

Член 421-б

  • Правото на првенство за запишување новоиздадени акции може, пред запишувањето на акциите, да биде целосно или делумно исклучено само со одлуката за зголемување на основната главнина, во согласност со статутот, којашто мора да биде објавена на начинот на којшто се објавува свикувањето на собранието.
  • Собранието може да одлучува за исклучување на правото на првенство при запишувањето новоиздадени акции само врз основа на извештај, во писмена форма, на органот на управување во којшто се наведуваат причините за ограничувањето или за исклучувањето на правото на првенство за запишување и во којшто мора да се образложи цената на издавањето на акциите. Одлуката од ставот (1) на овој член се донесува со мнозинство гласови кое не може да изнесува под три четвртини од претставените акции на собранието со право на глас, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство. Со статутот можат да се определат и други услови за донесување на одлуката.

Право на првенство за запишување новоиздадени акции

Член 422

Избришан

Замена на акции заради зголемување на номиналниот износ на акциите

Член 423

  • Акциите коишто се целосно платени учествуваат во зголемувањето на основната главнина според нивниот номинален износ.
  • Акциите коишто се делумно платени учествуваат во зголемувањето на основната главнина според нивниот номинален износ што е уплатен.

Учество на новите акции во добивката

Член 424

  • Со одлуката за зголемување на основната главнина може да се одреди новите акции да учествуваат во добивката на друштвото во деловната година што претходела на годината во којашто е донесена одлуката за зголемување на основната главнина. Во тој случај, одлуката за зголемување на основната главнина мора да биде донесена пред донесувањето на одлуката за распределба, односно за употреба на добивката за деловната година што претходела на годината во којашто е донесена одлуката за зголемувањето на основната главнина. Одлуката за распределба, односно за употреба на добивка од претходната година има правно дејство по зголемувањето на основната главнина.
  • Одлуката од ставот (1) на овој член е ништовна ако одлуката за зголемување на основната главнина не е запишана во трговскиот регистар во рок од три месеца од денот на нејзиното донесување. Овој рок не тече за време додека трае постапка по тужба со којашто се побива одлуката или со којашто се бара утврдување на нејзината ништовност или за времето додека не се добие одобрение од страна на надлежен орган за зголемување на основната главнина ако е тоа определено со закон.

Исклучување на правото на првенство при запишување новоиздадени акции

Член 425

Избришан

Заштита на правата на акционерите и на трети лица

Член 426

  • Ако одделни права од акции што се делумно платени, како што се правото на учество во добивката или правото на глас, се одредуваат според износот што е платен, се до целосната уплата на акциите, акционерите ги имаат правата што се определени до износот што го уплатиле.
  • Зголемувањето на основната главнина не влијае на содржината на договорените односи меѓу друштвото и трети лица кои зависат од остварената добивка, вредноста на акциите или вредноста на основната главнина пред зголемувањето на основната главнина.
  • Одредбата од ставот (2) на овој член се однесува и на дополнителните обврски на акционерите.

Втор отсек

ЗГОЛЕМУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА СО ВЛОГОВИ

Претпоставки за зголемување

Член 427

(1) Зголемувањето на основната главнина со влогови може да се врши само со издавање нови акции. Новоиздадените акции можат да се платат со пари, со внесување на непарични влогови и со заем што се трансформира во влог во друштво во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото.

Зголемување на основната главнина со непаричен влог

Член 428

  • Ако зголемувањето на основната главнина се врши со непарични влогови, во одлуката за зголемување на основната главнина со влогови мораат да бидат наведени непаричните влогови, лицата од кои друштвото ги презема непаричните влогови и номиналниот износ на акциите коишто се стекнуваат како противвредност за внесените непарични влогови.
  • Ако во одлуката за зголемување на основната главнина со непарични влогови не се определат податоците од ставот (1) на овој член, внесувањето на непаричните влогови, договорите за внесувањето на непаричните влогови и правните дејствија за нивното остварување спрема друштвото се ништовни.
  • На зголемувањето на основната главнина со непарични влогови, соодветно, се применуваат одредбите од членот 35 на овој закон.

Објавување повик за запишување акции

(се применува пд денпт на пристапуваое на РМ вп ЕУ)

Член 42925

  • Органот на управување, по добивањето одобрение од Комисијата за хартии од вредност за издавање акции, според одлуката за зголемување на основната главнина со влогови, објавува повик до акционерите. Повикот се објавува во “Службен весник на Република Македонија”, најмалку во два дневни весника што излегуваат на целата територија на Република Македонија и на веб страницата на друштвото. Во повикот акционерите се известуваат, во рок не покус од 15 дена од денот на објавувањето на повикот, да го запишат оној дел од новоиздадените акции кој одговара на учеството на нивните акции во основната главнина пред нејзиното зголемување, односно да го искористат правото на првенство за запишување на новоиздадените акции, освен ако со одлуката за зголемување на основната главнина со влогови акционерите од ова право не се откажале.
  • Органот на управување, истовремено, писмено го информира секој акционер за износот на издадените акции, за бројот на акциите којшто одговара на учеството на неговите акции во основната главнина и за рокот од ставот (1) на овој член во којшто акционерот може да ги запише новите акции.
  • По истекот на рокот од ставот (1) на овој член во кој акционерите можат да го искористат правото на првенство за запишување на новоиздадените акции, право на запишување на

новоиздадените акции имаат и други лица во рок што не е покус од 15 дена од денот на истекот на рокот од ставот (1) на овој член и тоа под еднакви услови кои важеле за акционерите кои имале право на првенство за запишување на новоиздадените акции во поглед на цената по која акциите им биле понудени и начинот на плаќање на новоиздадените акции.

Право на првенство на запишување акции на постоен акционер

(се применува пд денпт на пристапуваое на РМ вп ЕУ)

Член 429-а

Во рок што не може да биде покус од 15 дена, секој акционер има право, со писмена изјава, да го запише оној дел од новите акции којшто одговара на учеството на неговите акции во основната главнина пред нејзиното зголемување.

Право на првенство

Член 430

Избришан

Запишување на новоиздадените акции

Член 431

  • Новоиздадените акции се запишуваат со писмена изјава (уписница) од која може јасно да се утврди кој е запишувачот, бројот на акциите што ги запишува, номиналниот износ на акциите, а ако, се во прашање акции од повеќе родови и класи, и родот и класата на акциите. Уписницата мора да ги содржи:
  • денот кога е донесена одлуката за зголемување на основната главнина со влогови;
  • износот за којшто се зголемува основната главнина, родот и бројот на акциите, начинот на плаќањето и дополнителните обврски ако такви се определени со одлуката за зголемување на основната главнина со влогови;
  • податоците за зголемување на основната главнина со внесување на непарични влогови, а ако се издаваат акции од повеќе родови, и вкупниот номинален износ на акции од секој род и
  • рокот до кој обврската преземена со потпишувањето на уписницата престанува ако до тој рок не се изврши упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар.
  • Уписниците коишто не ги содржат податоците или содржат ограничувања, освен оние од ставот (1) точка 4 на овој член се ништовни.
  • Лицето кое врз основа на уписница запишало акции и како акционер остварувало права или исполнувало обврска не може да се повикува на ништовност или да се ослободи од обврските кои ги презело од уписницата ако во трговскиот регистар е извршено запишување на одлуката за зголемување на основната главнина.
  • Ограничување коешто не е содржано во уписницата нема правно дејство спрема друштвото.

Уплата и внесување на влогови

Член 432

  • Паричните влогови се уплаќаат во целост до денот на уписот на извршеното зголемување на основната главнина во трговскиот регистар.
  • Непаричните влогови се внесуваат во друштвото во целост до денот на уписот на извршеното зголемување на основната главнина во трговскиот регистар и тоа според нивната проценета вредност. Друштвото потпишува договор за внесување на непаричниот влог со лицето кое го внесува непаричниот влог. Договорот го потпишува извршен член на одборот на директори, претседателот на управниот одбор, односно лицето коешто тој ќе го овласти и лицето коешто го внесува непаричниот влог.
  • Ако лицето од ставот (2) на овој член не го внесе непаричниот влог според условите определени во договорот во ставот (2) од овој член, е должно да го плати номиналниот износ на акциите што ги презел, како и да ги изврши другите обврски определени со договорот.
  • Заемот што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото се внесува врз основа на договор за заем што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото и одлука за трансформација на заем што се трансформира во влог на друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото.

Упис на зголемувањето на основната главина со влогови

Член 433

  • По извршеното зголемување на основната главнина со влогови, во рок од осум дена од извршеното зголемување на основната главнина, се поднесува пријава за упис во трговскиот регистар на зголемувањето на основната главнина.
  • Кон пријавата за упис на зголемувањето на основна главнина со влогови се приложуваат:
  • одлуката за зголемување на основната главнина со влогови, а ако постојат повеќе родови акции и одлуката за согласност од акционерите од секој род акции;
  • изводот од записникот од седницата на собранието на којашто е донесена одлуката за зголемување на основната главнина со влогови, заверен од нотар;
  • одобрението од Комисијата за хартии од вредност за издавањето акции;
  • извештајот за процена ако зголемувањето на основната главнина на друштвото се врши со внесување непарични влогови и доказот за сопственост во којшто е извршена прибелешка во јавна книга за евиденција на недвижни ствари, а ако се внесува подвижна ствар за којашто со закон е определена обврска за евиденција (регистар) – доказ за сопственост над подвижната ствар, а доколку се вложуваат хартии од вредност во трговскиот регистар се доставува доказ за сопственост на тие хартии од вредност со прибелешка дека истите се вложуваат во трговско друштво и дека сопственикот не може да располага со истите. За таа цел, сопственикот на хартиите од вредност до Централниот депозитар за хартии од вредност доставува изјава заверена на нотар дека хартиите од вредност се вложени во трговско друштво и дека е согласен над истите да биде евидентирано ограничување за располагањето се до пренесувањето на истите на трговското друштво.
  • договорот за внесување на секој непаричен влог;
  • пресметката на трошоците од издавањето на новите акции;
  • пречистениот текст на статутот;
  • доказот за оствареното право на првенство за запишување на издадените акции, како и списокот на лицата кои го оствариле тоа право, со назначување на бројот на акциите што ги стекнале и влоговите што ги уплатиле, односно што ги внеле за нивното стекнување, потпишан од претседателот на органот на управување, ако правото на првенство за запишување не е исклучено,
  • одобрението од надлежен орган ако за зголемувањето на основната главнина тоа е определено со закон.
  • договор за заем што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото и
  • одлука за трансформација на заем што се трансформира во влог на друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото.
  • Известувањето за уписот на зголемувањето на основната главнина се објавува во трговскиот регистар.

Трет отсек

УСЛОВНО ЗГОЛЕМУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Претпоставки

Член 434

  • Одлука за условно зголемување на основната главнина може да се донесе само заради остварување на следниве цели:
  • доверителите на друштвото да можат да го остварат правото на замена на конвертибилните обврзници со акции на друштвото и правото на првенство за запишување на новите акции коишто друштвото ќе ги издаде;
  • подготовка за присоединување и за поделба со раздвојување со преземање или издвојување со преземање и
  • остварување на правото на акции на вработените, на извршните членови на одборот на директори, на управниот одбор, односно на управителот на друштвото и на членовите на овие органи на друштвата поврзани со него.
  • Во одлуката за условно зголемување на основната главнина се определуваат целта на условното зголемување на основната главнина, лицата кои можат да го користат правото на

првенство за запишување на новоиздадените акции, рокот во којшто мора да се изврши условното зголемување на основната главнина, условите под коишто можат да се користат овие права, износот на којшто се издаваат акциите и мерилата и критериумите според коишто овој износ може да се пресмета.

  • Номиналниот износ на условно зголемената основната главнина не може да ја надмине половината од основната главнина на денот на донесувањето на одлуката за условно зголемување на основната главнина.
  • Одлуката на собранието за условно зголемување на основна главнина донесена спротивно на одредбите од овој член е ништовна.
  • Правото на замена на обврзниците, односно правото на првенство за запишување акции од ставот (1) точка 1 на овој член се остварува со писмена изјава за претворање на обврзниците во акции, односно за запишување акции. На писмената изјава, соодветно, се применува членот 429 од овој закон.
  • Одредбите од членовите 35 и 428 на овој закон што се однесуваат на непаричниот влог, соодветно, се применуваат и при условното зголемување на основната главнина.
  • Одредбите од членовите 429 и 429-а на овој закон што се однесуваат на правото на првенство за запишување на новоиздадените акции, соодветно, се применуваат и на остварување на правото на првенство за запишување на новоиздадените акции според одлуката за условно зголемување на основната главнина. 29(се применува пд денпт на пристапуваое на РМ вп ЕУ)

Упис на зголемувањето на основната главнина

Член 435

  • Се смета дека зголемување на основната главнина е извршено со издавањето на акциите и ако е остварена некоја од целите од членот 434 став (1) на овој закон.
  • По извршеното зголемување на основната главнина, во рок од осум дена, се поднесува пријава за упис во трговскиот регистар за вкупниот износ за којшто е зголемена основната главнина.
  • Кон пријавата од ставот (2) на овој член, покрај прилозите од членот 433 став (2) точки 3, 4, 5, 6, 7 и 9 од овој закон се приложува и:
  • одлуката за условно зголемување на основната главнина;
  • извод од записникот од седницата на собранието на којашто е донесена одлуката за условно зголемување на основната главнина, заверен од нотар и
  • изјава со која органот на управување тврди дека обврзниците и акциите биле издадени само заради остварување на целта определена во одлуката за условно зголемување на основната главнина.

Четврт отсек

ОДОБРЕН КАПИТАЛ

Начин на одобрување

Член 436

  • Органот на управување може да биде овластен со статутот најмногу за пет години по уписот на основањето на друштвото, односно за пет години по уписот на одлуката за измена на статутот во трговскиот регистар, ако оваа можност не била утврдена со статутот, преку издавање нови акции врз основа на влогови, да ја зголеми основната главнина до определен номинален износ (одобрен капитал).
  • Номиналниот износ на одобрениот капитал не може да ја надмине половината од основната главнина во времето кога е дадено овластувањето за условното зголемување на основната главнина.
  • Новите акции можат да се издадат само со согласност на мнозинството неизвршни директори на одборот на директори, односно со мнозинството од членовите на надзорниот одбор.

Издавање нови акции

Член 437

  • Одредбата со којашто се дава овластувањето од членот 436 став (1) на овој закон се смета за одлука за зголемување на основната главнина со одобрен капитал.
  • Издавањето нови акции се врши според одредбите на овој закон со коишто се уредува зголемувањето на основната главнина преку влогови, ако со овој пододдел од овој закон и со друг закон поинаку не е определено.
  • Избришан
  • Одредбите од членовите 35 и 428 на овој закон што се однесуваат на непаричниот влог соодветно се применуваат и при зголемување на основната главнина со одобрен капитал.
  • Одредбите од членовите 429 и 429-а(се применува пд денпт на пристапуваое на РМ вп ЕУ) на овој закон што се однесуваат на правото на првенство за запишување на новоиздадени акции соодветно се применуваат и на остварување на правото на првенство за запишување на новоиздадени акции според одлуката за зголемување на основната главнина со одобрен капитал.

Овластување за одлучување за исклучување на правото на првенство за запишување на новите акции

(се применува пд денпт на пристапуваое на РМ вп ЕУ)

Член 437-а

Со овластувањето од членот 436 став (1) на овој закон, одборот на директори, односно надзорниот одбор може да се овласти да одлучува за исклучување на правото на првенство за запишување на новите акции, кое мора да биде дадено со мнозинство гласови коешто не може да изнесува под три четвртини од претставените акции на собранието со право на глас, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство.

Одлуката за исклучување на правото на првенство се донесува со согласност на мнозинството неизвршни членови на одборот на директори, односно на мнозинството членови на надзорниот одбор. Овие членови се обврзани на наредното годишно собрание да поднесат писмен извештај во којшто ќе ги наведат причините за исклучување на правото на првенство за запишување на новите акции.

Упис во трговскиот регистар на извршеното зголемување на основната главнина

Член 438

  • Во рок од осум дена од денот на преземањето на акциите, се поднесува пријава за упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар соодветно на вкупниот износ на преземените акции.
  • Кон пријавата од ставот (1) на овој член, покрај прилозите од членот 433 став (2) точки 2, 3, 4, 5, 6 и 9 од овој закон се приложуваат и:
  • статутот во којшто е содржана одредбата за условно зголемување на основната главнина;
  • изводот од записникот од состанокот на органот на управување на кој е донесена одлука за издавање на акции;
  • согласност на мнозинството неизвршни членови на одборот на директори, односно на мнозинството членови на надзорниот одбор, ако со овластувањето од членот 436 став (1) на овој закон, одборот на директори исклучувањето на правото на првенство за запишување може да го изврши само со нивна согласност и
  • изјавата со која органот на управување тврди дека акциите биле издадени во рамките на овластувањето за издавање нови акции само заради остварување на целта определена во овластувањето ако била определена со статутот.

Петти отсек

ЗГОЛЕМУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА

ГЛАВНИНА ОД СРЕДСТВА НА ДРУШТВОТО

Одлука за зголемување на основната главнина со средства на друштвото

Член 439

  • Собранието може да ја зголеми основната главнина со одлука за зголемување на основната главнина со преобразба на добивката, резервите и нераспределените (задржани) добивки коишто не биле распределени за дивиденда или за коишто не била определена друга намена (во натамошниот текст: одлука за зголемување на основната главнина со средства на друштвото).
  • Одлуката за зголемување на основната главнина со средствата на друштвото мора да е заснована на последната годишна сметка ревидирана од овластен ревизор за која ревизорот изразил мислење без резерва или мислење со резерва кое не ја доведува во прашање објективноста на годишната сметка, како и на годишниот извештај за работата на друштвото во претходната деловна година, одобрени од собранието.
  • Ако на последното редовно собрание не е назначен овластен ревизор, се смета дека е назначен оној овластен ревизор кој бил назначен од страна на собранието за ревизија на последната годишна сметка или овластениот ревизор, кој на предлог на друштвото, ќе биде назначен од судот.
  • Зголемувањето на основната главнина со средства на друштвото може да се изврши со издавање нови акции. Во одлуката за зголемување на основната главнина мора да се наведе на кој начин ќе се врши зголемувањето на основната главнина.
  • Акционерите имаат право на новоиздадените акции, сразмерно на учеството на нивните акции во дотогашната основна главнина.
  • Одредбата на статутот, односно одлуката на собранието којашто е спротивна на ставот (5) од овој член е ништовна.

Подобност на добивката и на резервите за зголемување на основната главнина

Член 440

  • Статутарните резерви можат да бидат претворени во основна главнина во полн износ, а законската резерва може да биде претворена во основна главнина само ако го надминува износот определен со овој закон.
  • Добивката и резервите не можат да бидат претворени во основна главнина доколку во билансот на состојбата е прикажана загуба, вклучувајќи ја и пренесената загуба од претходните години.
  • Статутарните резерви коишто се определени за остварување на определена намена можат да бидат претворени во основна главнина само ако е тоа во согласност со таа намена.
  • Добивката може да биде претворена во основна главнина само откако друштвото ќе издвои задолжителна општа резерва согласно со членот 485 од овој закон.

Пријава за упис на зголемувањето на основната главнина со средства на друштвото

Член 441

  • Во рок од осум дена од денот на издавањето на акциите, според одлуката за зголемување на основната главнина со средства на друштвото, се поднесува пријава за упис во трговскиот регистар на зголемувањето на основната главнина.
  • Кон пријавата од ставот (1) на овој член, покрај прилозите од членот 433 став (2) точки 6, 7 и 9 на овој закон се приложува и:
  • годишната сметка ревидирана од страна на овластен ревизор за кој ревизорот изразил мислење без резерва или мислење со резерва кое не ја доведува во прашање објективноста на годишната сметка;
  • одлуката за зголемување на основната главнина со средствата на друштвото;
  • изводот од записникот од седницата на собранието на којашто е донесена одлуката за зголемување на основната главнина со средствата на друштвото, заверен од нотар и
  • изјава потпишана од претседателот на одборот на директори, односно од претседателот на управниот одбор со која гарантира дека според годишната сметка или финансискиот извештај што е земен како основа за зголемување на основната главнина за која овластениот ревизор изразил мислење без резерва или мислење со резерва кое не ја доведува во прашање објективноста на годишната сметка, до денот на поднесувањето на пријавата за упис во трговскиот регистар на зголемувањето на основната главнина, не дошло до намалување на имотот на друштвото, кое би било пречка за зголемување на основната главнина со средства од друштвото, ако за зголемувањето би се одлучувало на денот на поднесувањето на пријавата.

Пододдел 2

НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Прв отсек

ЗАЕДНИЧКИ ОДРЕДБИ

Начини на намалување на основната главнина

Член 442

  • Основната главнина може да биде намалена со:
  • намалување на номиналниот износ на еден или на повеќе родови и на класи акции;
  • спојување на еден или на повеќе родови акции, со тоа што најмалиот номинален износ на споената акција не може да биде помал од 1 ЕВРО и
  • повлекување на сопствени и на други акции, ако со повлекувањето се врши намалуање на основната главнина.
  • По намалувањето на номиналниот износ и бројот на акциите, односно по повлекувањето на сопствените и на други акции, ако со повлекувањето се врши намалување на основната главнина и по уписот и по објавувањето на уписот на намалувањето на основната главина во трговскиот регистар, акциите се поништуваат.
  • Основната главнина не може да се намали повеќе од најмалиот номинален износ определен за основната главнина со овој закон.
  • Ако друштвото ја намали основната главнина, спротивно на одредбата од ставот (3) на овој член, одлуката за намалување на основната главнина е ништовна, освен ако заедно со одлуката за намалување на основната главнина не биде донесена и одлука за зголемување на основната главнина најмалку до најмалиот износ определен за основната главнина со овој закон.

Втор отсек

РЕДОВНО НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Одлука за редовно намалување на основната главнина

Член 443

  • Намалувањето на основна главнина се врши со одлука за намалување на основната главнина што ја донесува собранието со мнозинство гласови коешто не може да изнесува под две третини од акциите со право на глас претставени на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство.
  • Ако постојат повеќе родови акции, за полноважноста на одлуката е потребна согласност на акционерите од секој род акции, со мнозинство коешто не може да биде помало од мнозинството утврдено во ставот (1) на овој член. За давањето согласност, акционерите од секој род акции донесуваат посебна одлука за согласност. Одлуката за согласност се донесува на начинот и според условите утврдени во ставот (1) на овој член.
  • Со одлуката за намалување на основната главнина се определуваат износот, целта, како и начинот за спроведување на намалувањето на основната главнина. Ако намалувањето на основната главнина се врши со цел да им биде вратен дел од намалената основна главнина на акционерите, тоа мора посебно да се наведе во одлуката.
  • Во поканата со којашто се свикува собранието на коешто се одлучува за намалувањето на основната главнина се наведуваат причината, целта и начинот на кој ќе се изврши намалувањето на основната главнина.

Упис на одлуката

Член 444

  • На одлуката за намалување на основната главнина се врши предбележба во трговскиот регистар. За предбележбата се поднесува пријава за упис.
  • Кон пријавата за упис се приложуваат:
  • одлуката на собранието за намалување на основната главнина и
  • изводот од записникот од седницата на собранието на којашто е донесена одлуката за намалување на основната главнина, заверен од нотар.
  • Претседателот на одборот на директори, односно претседателот на управниот одбор, наредниот работен ден по уписот на предбележбата на одлуката за намалувањето на основната главнина во трговскиот регистар, ја објавува намерата за намалување на основната главнина во „Службен весник на Република Македонија“ и најмалку во еден дневен весник. Во огласот друштвото објавува дека е согласно на секој доверител кој ќе поднесе

 барање   да   му   исплати   пристигнато   побарување   или   да   му   даде   обезбедување за

 побарувањето. Ако по истекот на 90 дена од денот на објавувањето на огласот не биде

 поднесено барање за исплата на побарување, се смета дека сите доверители се согласни со

 одлуката за намалување на основната главнина.

  • Познатите доверителите чиишто побарувања надминуваат 10.000 ЕВРА во денарска

 противвредност, се известуваат по писмен пат, поединечно, во местото на живеење, односно

 седиштето на доверителот запишани во трговскиот регистар.

Обезбедување на доверителите

 Член 445

  • Друштвото мора, за побарување настанато пред уписот на одлуката за намалување на

 основната главнина на друштвото во трговскиот регистар, да му даде на секој доверител

 соодветно обезбедување, ако:

  • доверителот пријавил побарување настанато пред донесувањето на одлуката за

 намаување на основната главнина, без разлика на тоа дали побарувањето е пристигнато, во

 рок од 90 дена од денот на објавувањето на огласот за намерата за намалување на основната

 главнина;

  • доверителот, со пријавувањето на побарувањето што не е достасано, побарал негово

 обезбедување и

  • има доволно причини да се смета дека намалувањето на основната главнина ќе ја намали

 способноста на друштвото да го намири побарувањето на доверителот.

  • Доверител кој има право на првенствено намирување од стечајната маса на должникот,

 односно кој има остварено обезбедување, нема право да бара ново обезбедување поради

 намалување на основната главнина.

  • Ако намалувањето на основната главнина на друштвото е извршено спротивно на

 ставовите (1) и (2) од овој член, одлуката за намалување на основната главнина е ништовна.

Спојување акции

Член 446

  • Ако намалувањето на основната главнина се врши со намалување на номиналниот износ на акциите или со спојувањето на еден или на повеќе родови и класи акции со намалувањето на нивниот номинален износ на акционерите им се издаваат нови акции со нов номинален износ, сразмерно на тоа колку нивните акции учествувале во основната главнина пред намалувањето на основната главнина. Новите акции се од ист род и класа како и акциите за коишто се заменети.
  • Одборот на директори, односно управниот одбор доставува до Централниот депозитар за хартии од вредност барање да се извршат во акционерската книга на друштвото измени, соодветни на извршеното намалување на основната главнина така што да се запише новиот номинален износ на акциите или намалувањето на бројот на акциите заради спојување или повлекување на акции.
  • Пред да биде извршено издавање нови акции заради извршеното намалување на номиналниот износ на акциите или заради спојувањето на акциите не смее да се издаваат нови акции.

Исплати на акционерите

 Член 447

  • На акционерите може да им биде исплатен дел од намалената основна главнина дури по

 намирувањето на побарувањата на доверителите или по давањето обезбедување на нивните

 побарувања, во согласност со овој пододдел.

  • Исплатите во согласност со ставот (1) од овој член можат да се вршат ако е извршено

 намалувањето на основната главнина и ако е извршен уписот на извршеното намалување во

 трговскиот регистар. Акционерите не можат да бидат ослободени од обврската да ги уплатат

 недоплатените уплати за акциите, односно ако не го уплатиле влогот за којшто зеле обврска

 да го уплатат се додека не ги намират побарувањата на доверителите кои се пријавиле,

 односно ако друштвото не даде соодветно обезбедување за нивните побарувања.

  • Ако е поднесена тужба за поништување на одлуката за намалување на основната

 главнина, исплатите не можат да се вршат, односно ослободувањето од натамошна уплата на

 акциите не настапува пред правосилноста на одлуката на судот.

Исплата на дивиденда

Член 448

  • Друштвото не може да исплаќа дивиденда поголема од 4% од основната главнина на друштвото пред истекот на две години од годината во којашто е донесена одлуката за намалување на основната главнина.
  • Ограничувањето од ставот (1) на овој член не се однесува на друштвата коишто до уписот на одлуката за намалувањето на основната главнина во трговскиот регистар ги намириле побарувањата на доверителите или дале соодветни обезбедувања за нивните побарувања.
  • Друштвото од ставот (1) на овој член коешто има намера да исплати дивиденда мора да го објави годишниот финансиски извештај. Во објавата треба да ги извести доверителите за намерата да изврши исплата на дивиденда и за нивното право да бараат намирување на своите побарувања или да бараат да им се даде за тоа соодветно обезбедување. Обезбедување не можат да бараат доверителите кои имаат првенствено право на намирување на побарувањата во случај на стечај.

Трет отсек

ПОЕДНОСТАВЕНО НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Член 449

  • Поедноставено намалување на основната главнина може да се врши само заради израмнување на номиналниот износ на основната главнина со понискиот номинален износ на основната главнина што ќе настане како последица од покривањето на загубата на друштвото на товар на основната главнина. Ако намалувањето на основната главнина се врши на поедноставен начин не се применуваат одредбите од членовите 445 и 447 на овој закон.
  • Поедноставеното намалување на основната главнина се врши со одлука за намалување на основната главнина. Во одлуката за намалување на основната главнина мора да се наведе дека целта за намалувањето на основната главнина е покривање на загубата и дополнување на законските резерви.
  • Основната главнина може да биде намалена на поедноставен начин само откако ќе биде потрошена нераспределената добивка и резервите на друштвото.
  • Износот добиен со намалување на основната главнина не смее да им се исплатува на акционерите и не смее да се користи за тоа акционерите да се ослободуваат од натамошните уплати на влогот врз основа на којшто ги презеле акциите.

Четврт отсек

НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА СО ПОВЛЕКУВАЊЕ АКЦИИ

Претпоставки

Член 450

  • Намалувањето на основна главнина со повлекување акции може да се врши само ако тоа со закон и со статутот е изречно допуштено.
  • Повлекувањето на акциите се врши според одредбите од овој закон со коишто се врши редовно намалување на основната главнина.
  • Собранието, во одлуката за намалување на основната главнина ги определува начинот на којшто ќе се спроведе повлекувањето на акциите, рокот, како и подробностите како тоа треба да се спроведе.
  • За исплата на надоместокот, на акционерите којшто им припаѓа во случај на присилно повлекување акции или кога акциите се стекнуваат за да бидат повлечени, како и за ослободување на акционерите од обврската за уплата на преземениот влог, на соодветен начин, се применуваат одредбите од членот 445 на овој закон.
  • Не се постапува според ставот (2) на овој член ако акциите за коишто во целост е уплатен номиналниот или поголемиот износ за којшто се издадени:
  • бесплатно се дадени на располагање на друштвото и
  • се повлечени на товар на добивката или на другите резерви ако тие можат да се користат за тоа.
  • Во случаите од ставот (5) на овој член во капиталната добивка се внесува износот којшто одговара на износот на основната главнина којшто отпаѓа на повлечените акции. Тие средства, освен во случаите на намалување на основната главнина, не смеат да им се исплаќаат на акционерите.
  • Намалувањето на основната главнина, во согласност со ставот (5) од овој член, се врши со одлука за намалување на основната главнина којашто собранието ја донесува со мнозинство од акциите со право на глас претставени на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство или не се бара исполнување на други услови. Во одлуката се определува целта на намалувањето на основната главнина.
  • Ако присилното повлекување на акциите е определено во статутот, не е потребно собранието да донесува одлука за намалување на основната главнина со повлекување акции. Во тој случај, органот на управување е овластен да ја донесе одлуката за повлекување на акциите.
  • Одлуката за намалување на основната главнина со повлекување акции се запишува во трговскиот регистар.

Петти отсек

УПИС НА ИЗВРШЕНО НАМАЛУВАЊЕ НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА

Упис

Член 451

  • Во рок од осум дена од денот по извршеното намалување на основната главнина се поднесува пријава за упис во трговскиот регистар.
  • Основната главнина се намалува за вкупното намалување на номиналниот износ на еден или на повеќе родови акции, односно за вкупниот намален номинален износ на споените акции од еден или од повеќе родови акции или за вкупниот номинален износ на повлечените акции.
  • Основната главнина е намалена со уписот на одлуката за намалување на основната главнина во трговскиот регистар.

ОДДЕЛ 10

ПРЕСТАНУВАЊЕ НА ДРУШТВОТО

Основи за престанување

Член 452

  • Друштвото престанува со:
  • истекот на времето определено со статутот, ако друштвото било основано на определено време;
  • одлука на собранието за престанување на друштвото донесена со мнозинство гласови коешто не може да изнесува под две третини од акциите со право на глас претставени на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство и не се определени други услови за донесување на одлуката;
  • правосилна одлука на судот се утврди ништовност на друштвото и на уписот на друштвото во трговскиот регистар;
  • присоединување, со спојување или со поделба на друштвото со раздвојување со основање и со раздвојување со преземање и
  • стечај.
  • Намерата за бришење на друштвото од трговскиот регистар, се објавува. Секое лице кое има правен интерес може да поднесе приговор, најдоцна во рок од 30 дена од денот на објавувањето на намерата за бришење на друштвото.
  • Друштвото престанува без спроведување на ликвидација, освен ако во рокот од ставот (2) на овој член се покаже дека друштвото има имот којшто треба да се подели и побарувања коишто треба да се намират. Во тој случај, се спроведува ликвидација, односно стечајна постапка. Ликвидаторите, на предлог на заинтересираните лица, ги определува судот.
  • Со статутот можат да се определат и други основи за престанување на друштвото.

Упис на одлука за престанување

Член 453

  • Органот на управување, односно друго физичко лице овластено од собранието коешто ја донело одлуката за престанување на друштвото, поднесува пријава заради упис во трговскиот регистар на одлуката за престанување на друштвото.
  • Ако одлуката од ставот (1) на овој член не биде пријавена и запишана на начинот определен во ставот (1) на овој член, по предлог на секое лице кое има правен интерес, судот упатува повик до органот на управување, односно физичкото лице од ставот (1) на овој член во рок не подолг од осум дена од денот на приемот на известувањето, да поднесе пријава за упис во трговскиот регистар на одлуката за престанување на друштвото. Ако во овој рок не биде поднесена пријавата, судот упатува повторен повик во којшто го преупредува органот на управување, односно физичкото лице од ставот (1) на овој член дека по истекот на дополнителниот рок, којшто не е подолг од осум дена од денот на приемот на повторното известување, по службена должност, ќе побара од Централниот регистар дa ја запише во трговскиот регистар одлуката за престанување на друштвото и ќе назначи ликвидатори, во согласност со овој закон.
  • Ако органот на управување не постапи според ставот (2) од овој член, членовите на органот на управување, односно физичкото лице од ставот (1) на овој член се лично, неограничено и солидарно одговорни со сиот свој имот за штетата што ќе биде предизвикана од неисполнувањето на нивната обврска утврдена во ставот (1) на овој член.
  • Ако одлуката за престанување на друштвото ја донел судот, судот, по службена должност, ја доставува до Централниот регистар на Република Македонија кој ја запишува во трговскиот регистар.

Основи за престанување на друштво од едно лице

Член 454

  • Друштвото од едно лице, во коешто сопственик на акциите е физичко лице, престанува со смртта на тоа лице ако по спроведената оставинска постапка наследниците не бараат друштвото да продолжи со работа.
  • За акциите во сопственост на починато лице, до завршувањето на оставинската постапка, правото на глас го остварува заедничкиот застапник определен од наследниците на починатиот со писмено полномошно, заверено кај нотар.
  • Ако сопственик на акции на друштво од едно лице е правно лице, друштвото од едно лице престанува со престанувањето на правното лице, освен ако во стечајната постапка акциите ги презема друго лице.

ПЕТТА ГЛАВА

ГОЛЕМИ ЗДЕЛКИ И ЗДЕЛКИ СО ЗАИНТЕРЕСИРАНА СТРАНА

ОДДЕЛ 1 ГОЛЕМИ ЗДЕЛКИ

Поим на голема зделка

Член 455

  • За голема зделка се смета зделка (вклучувајќи, без ограничување, заем, кредит, залог,гаранција) или меѓусебно поврзани зделки, доколку таквата зделка, односно зделки се однесуваат на стекнување или отуѓување или на можно отуѓување, директно или индиректно на имотот на друштвото, чија што вредност изнесува над 20% од сметководствената вредност на имотот на друштвото, определена врз основа на последните финансиски извештаи на друштвото, со исклучок на зделки поврзани со стекнување преку запишување обични акции на друштвото и зделки поврзани со стекнување на конвертибилни обврзници. Во статутот можат да бидат определени и други зделки на кои ќе се применува постапката на одобрување на големи зделки, на начинот определен со овој закон. 33(се применува пд денпт на пристапуваое на РМ вп ЕУ)
  • Во случај на отуѓување или на создавање можност за отуѓување имот, вредноста на овој имот којашто е утврдена врз основа на последните ревидирани финансиски извештаи на друштвото и во случај на стекнување имот, цената на имотот што се купува се споредува со книговодствената вредност на имотот на друштвото.
  • Кога, во согласност со овој закон, собранието донесува одлука за одобрување голема зделка, одлуката ја донесува врз основа на проценетата вредност на имотот што се стекнува или отуѓува, определена од одборот на директорите, односно од надзорниот одбор.

Постапка за одобрување голема зделка

Член 456

  • Според големината, секоја голема зделка мора да биде одобрена од одборот на директорите, надзорниот одбор или собранието.
  • Одлука за одобрување на секоја голема зделка којашто се однесува на имот чијашто вредност е проценета над 20% до 50% од книговодствената вредност на имотот на друштвото, се донесува со согласност на сите членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор.
  • Ако не се постигне согласноста од ставот (2) на овој член за одобрување голема зделка, одборот на директори, односно надзорниот одбор може да одлучи големата зделка за којашто треба да се донесе одлука да ја поднесе на одобрување на собранието. Одлуката, собранието ја донесува со мнозинство гласови коешто не може да изнесува помалку од мнозинството од претставените акции на собранието со право на глас, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство.
  • Одлука за одобрување голема зделка, чијшто предмет е имот чијашто вредност е проценета над 50% од книговодствената вредност на имотот на друштвото, се донесува со мнозинство гласови коешто не може да изнесува под две третини од акциите со право на глас претставени на собранието, освен ако со статутот не е определено поголемо мнозинство.
  • Одборот на директорите, односно надзорниот одбор на собранието му поднесуваат писмено известување за големата зделка, во коешто наведуваат дека собранието треба да го разгледа предлогот за големата зделка и нивната препорака, вклучувајќи го и исказот за правото на акционерите да не се согласат со големата зделка. Во писменото известување се наведува страната, односно страните на зделката, корисникот, односно корисниците на зделката, вредноста, предметот, обемот и другите материјални услови на зделката.
  • Во случај ако за остварувањето на големата зделка член на органот на управување, односно на надзорниот орган има личен интерес, односно е заинтересирана страна за нејзиното одобрување, се применуваат одредбите од овој закон што се однесуваат на зделки на заинтересирана страна.
  • Голема зделка, извршена спротивно на одредбите на овој член е ништовна.
  • Одредбите од овој член не се однесуваат на друштва со еден акционер кој, во исто време, е и управител.

Член 456-а

  • Одредбите од членовите 455 и 456 од овој закон соодветно се применуваат и на друштвото со ограничена одговорност, со исклучок на друштвото со ограничена одговорност основано од едно лице, во кое содружникот истовремено е и управител.
  • Одлуката од членот 456 став (3) од овој закон, собирот на содружници ја донесува со мнозинство кое не може да биде помало од мнозинството гласови кои што ги даваат влоговите во согласност со членот 218 од овој закон, ако со договорот за друштвото не е определено поголемо мнозинство.
  • Одлуката од членот 456 став (4) од овој закон, собирот на содружници ја донесува со мнозинство кое не може да изнесува под две третини од мнозинството гласови кои што ги даваат влоговите во согласност со членот 218 од овој закон, ако со договорот за друштвото не е определено поголемо мнозинство.
  • Одлуките донесени спротивно на одредбите од овој член се ништовни.

ОДДЕЛ 2

ЗДЕЛКИ СО ЗАИНТЕРЕСИРАНА СТРАНА

Зделки на друштвото со заинтересирана страна

Член 457

  • Секоја зделка (вклучувајќи, без ограничување, заем, кредит, залог или гаранција) во која заинтересираната страна е член на орган на управување, односно надзорниот одбор или управителот, вклучувајќи ги и раководните лица, или акционер на друштвото кој заедно со поврзаните лица поседуваат 20% или повеќе проценти од акциите со право на глас на друштвото или лице кое има овластување да дава упатства на друштвото што се задолжителни, се смета за зделка со заинтересирана страна и се извршува од страна на друштвото во постапка во согласност со одредбите на овој закон.
  • Се смета дека лицето од ставот (1) на овој член е заинтересирана страна и има интерес во извршување на зделката од страна на друштвото доколку тоа лице, негов застапник, сопружник, родители, деца, браќа/сестри од двајцата родители или само од едниот родител, родители посвоители, посвоени деца и/или некое лице поврзано со нив (во натамошниот текст: заинтересирана страна):
  • е страна во таквата зделка, нејзин корисник, застапник или посредник во таква зделка или
  • поединечно или заедно поседуваат 20% или повеќе проценти од акциите во правното лице кое е страна во зделката, нејзин корисник, застапник или посредник во таквата зделка или
  • е член на органот на управување, односно на надзор на правното лице кое е страна во зделката, нејзин корисник или застапник во таква зделка, или е раководно лице на тоа правно лице или
  • ако е така определено со статутот.
  • Одредбите од ставовите (1) и (2) на овој член нема да се применуваат:
  • ако друштвото има еден акционер кој, истовремено, е и управител;
  • ако сите акционери на друштвото имаат интерес во зделката;
  • во случај на остварување на правото на првенствено купување акции, издадени од друштвото и
  • при стекнување или откуп на сопствени акции.

Известување за постоење имот

Член 458

Ако друштвото во рок од две години од основањето на друштвото стекне било каков имот кој е во сопственост на основачите којшто е поголем од една десеттина од основната главнина на друштвото, мора во подробности да се испита стекнувањето на имотот и да се објави извештајот на наредното собрание за да се побара одобрение.

Известување за постоење заинтересирана страна во зделките на друштвото

Член 459

Лицата наведени во членот 457 од овој закон се должни да го известат одборот на директори, односно надзорниот одбор:

  • за друштвата во кои тие сами или заедно со поврзани лица имаат 20% или повеќе проценти од уделот, односно акции со право на глас,
  • за друштвата во чиишто органи имаат управувачки функции и
  • на нив познати тековни или можни зделки, во кои се заинтересирана страна.

Постапка за одобрување зделка со заинтересирана страна

Член 460

  • Секоја зделка со заинтересирана страна е предмет на претходно одобрување од страна на одборот на директори, односно на надзорниот одбор или на собранието, на начинот и според постапката определена во овој член.
  • Одлука за одобрување на секоја зделка со заинтересирана страна се врши со мнозинство гласови од членовите на одборот на директори, односно на членовите на надзорниот одбор кои немаат интерес во зделката. Ако сите членови на одборот на директори, односно на надзорниот одбор се заинтересирани страни или ако бројот на членовите на одборот на директори, односно членовите на надзорниот одбор кои немаат интерес е помал од бројот што е потребен за кворум за седницата на одборот на директори, односно на надзорниот одбор определен во статутот, таквата зделка ја одобрува собранието.
  • Собранието ја одобрува зделката со заинтересираната страна со мнозинство гласови на сите акционери кои немаат интерес, а кои поседуваат акции со право на глас и тоа, ако:
  • вредноста на имотот на којшто се однесува ваквата зделка или поврзаните зделки изнесува 2% или повеќе проценти од книговодствената вредност на имотот на друштвото, според последните ревидирани финансиски извештаи на друштвото или во однос на понудената цена во случај кога треба да се купи имот;
  • зделката или поврзаните зделки се однесуваат на издавање преку запишување или продажба на акции што изнесуваат повеќе од 2% од обичните акции на друштвото, преостанати во тој период и обичните акции во кои може да се конвертираат хартии од вредност претходно издадени во серии и кои можат да бидат конвертирани во акции или
  • зделката или поврзаните зделки се однесуваат на издавање преку запишување на

конвертибилни обврзници, што може да се конвертираат во обични акции, а кои изнесуваат повеќе од 2% од издадените обични акции на друштвото и ако, во исто време, претходно издадените обични акции во серии се конвертибилни во акции.

  • Во одлуката со која се одобрува зделка со заинтересирана страна се определува лицето кое е страна на зделката или е корисник, како и вредноста, предметот и другите материјални услови на зделката.
  • Во постапката на одобрување зделка со заинтересирана страна цената на имотот или услугите кои се продаваат или се купуваат со неа ги определува одборот на директори, односно надзорниот одбор.
  • Зделката со заинтересирана страна извршена спротивно на одредбите на овој оддел од овој закон е ништовна.
  • Секоја заинтересирана страна е одговорна кон друштвото, акционерите и кон другите членови на органот на управување, односно надзорниот одбор или управителот, за штетите што им ги предизвикала доколку во рок од три години од денот кога е одобрена зделката со заинтересираната страна се утврди дека е штетна за трговското друштво, акционерите или за членовите на органот на управување, односно надзорниот одбор кои немаат интерес во зделката. Ако повеќе заинтересирани страни се одговорни,нивната одговорност е солидарна.

Постапка за одобрување зделка со заинтересирана страна кај акционерско друштво чии хартии од вредност котираат на овластена берза

Член 460-а

  • Пред донесувањето на одлука за одобрување на зделка со заинтересирана страна донесена од надлежен орган на акционерското друштво чии хартии од вредност котираат на овластена берза, покрај одредбите од членот 460 од овој закон, доколку вредноста на зделката што е предмет на одобрување или кумулативната вредност на меѓусебни поврзани зделки во текот на изминатите 12 месеци од денот на одобрувањето на зделката, изнесува 10% и повеќе од вредноста на активата на друштвото определена врз основа на последните ревидирани годишни финансиски извештаи, е потребно мислење од овластен ревизор кој ги исполнува условите пропишани со Законот за ревизија и Законот за хартии од вредност.
  • Мислењето од овластениот ревизор се однесува на тоа дали зделката со заинтересирана страна е во согласност со важечките прописи во земјата, дали зделката со заинтересирана страна е фер, односно дали вредноста на зделката е утврдена според пазарните услови, дали постои несразмерност во заемните давања на страните, дали постојат и какви било други факти и околности кои би можеле да претставуваат основ за причинување на штета со препорака до малцинските акционери дали да ја поддржат зделката со заинтересирана страна.
  • Акционерското друштво од ставот (1) на овој член може да ја реализира зделката со заинтересирна страна само доколку пред одобрувањето на зделката е добиено мислење од овластен ревизор.
  • Одредбите од овој член нема да се применуваат кога друштвото:
  • врши исплата на дивиденда,
  • издава хартии од вредност и
  • дава финансиски услуги кои спаѓаат во доменот на редовното работење на акционерското друштво (банкарски, услуги во работењето со хартии од вредност, услуги поврзани со осигурувањето и слично) кога истите се регулирани со посебни закони и се под супервизија на надлежен орган.

Поништување на договор со заинтересирана страна Член 460-б

  • Акционер во трговско друштво со право на глас, доколку смета дека друштвото е оштетено поради постоење на очигледен несразмер меѓу заемните давања и сторувања кои произлегуваат од договор склучен меѓу заинтересирани страни, кој договор истовремено е нефер, односно вредноста на зделката не е утврдена според пазарните услови може да поднесе тужба до надлежен суд за поништување на договорот.
  • Тужбата од ставот (1) на овој член може да се поднесе во рок од една година од денот на сознавањето за постоењето на таквиот договор, но не повеќе од три години од денот на неговото одобрување согласно со одредбите од овој закон.
  • Ако судот го поништи договорот од ставот (1) на овој член, заинтересираната страна која стекнала корист од ваквиот договор е должна на друштвото да му ја надомести обичната штета и испуштената корист (која ја опфаќа и добивката остварена од реализираната трансакција).
  • Висината на надоместот на штетата се определува според цените во времето на донесувањето на судската одлука, освен ако со закон поинаку не е определено.
  • При определување на висината на штетата од ставот (3) на овој член предвид се зема и вредноста на добивката остварена од реализацијата на поништениот договор.
  • Надоместувањето на штетата е во корист на друштвото.
  • Одредбите од овој член соодветно се применуваат и на содружник, односно на содружниците чиишто влогови заедно сочинуваат најмалку една десетина од основната главнина на друштвото.
  • За сите останати прашања, коишто не се уредени со одредбите на овој член, соодветно се применуваат прописите од областа на облигационите односи со кои се уредуваат прекумерното оштетување и рушливоста на договорите, воопшто.

Постапка за увид и истражување/контрола на трговските книги и активностите во друштвото Член 460-в

  • Акционер или група на акционери кои имаат најмалку 10% од основната главнина на трговското друштво, врз основа на постоење сомневање за можни нерегуларности во водењето на трговските книги и активностите на трговското друштво, односно дека трговското друштво постапува спротивно на одредбите од Законот за трговските друштва, имаат право да бараат од органот на управување да свика собрание на трговското друштво на кое ќе се назначи овластен ревизор кој ќе изврши увид, ревизија, проверка, уверување или поврзани услуги во делокругот на активностите на трговското друштво за кои во барањето е изразено сомневање за постоење на можни нерегуларности.
  • Акционерите можат да бараат од надлежен суд да донесе одлука за назначување на овластен ревизор согласно со ставот (1) на овој член, доколку:
  • собранието не се свика во рок од осум дена од поднесувањето на барањето од ставот (1) на овој член;
  • собранието одбие да номинира овластен ревизор или
  • собранието во рок 60 дена од поднесување на барањето од ставот (1) на овој член не донесе одлука за назначување на овластен ревизор.
  • Барањето до судот може да се поднесе во рок од 30 дена од истекот на роковите од ставот

(2) точки 1 и 3 на овој закон, односно во рок од 30 дена од денот кога собранието одбило да назначи овластен ревизор.

  • Собранието, односно судот за целите од ставот (1) на овој член може да назначи овластен ревизор кој:
  • со трговското друштво или акционерите од ставот (1) на овој член нема конфликт на интереси во смисла на Законот за ревизија и
  • во последните три години не давал консултантски услуги на трговското друштво или акционерите од ставот (1) на овој член.
  • Трошоците за назначување и надоместок за овластениот ревизор паѓаат на товар на акционерите кои го барале назначувањето. Доколку по завршувањето на увидот, овластениот ревизор ќе утврди дека постојат нерегуларности во водењето на активностите (работењето) на трговското друштво, трошоците за назначување и надоместок за овластениот ревизор паѓаат на товар на трговското друштво.
  • Овластениот ревизор назначен согласно со одредбите од овој член изготвува извештај согласно со меѓународните стандарди за ревизија објавени во “Службен весник на Република Македонија“, истиот го доставува до подносителите на барањето од ставот (1) на овој член и до трговското друштво на кое се однесува барањето. Трговското друштво е должно да му овозможи увид во извештајот од овластениот ревизор на секој акционер и на друго лице кое има правен интерес, во седиштето на друштвото на начин и по постапка пропишана со членот 320 од овој закон.
  • Правото за поднесување на барање за назначување на овластен ревизор согласно со ставот (1) на овој член може да се оствари во рок од една година од денот на сознавањето за постоење на можни нерегуларности во водењето на активностите на трговското друштво.
  • Ревизорот од ставот (1) на овој член нема право на пристап до податоци и информации кои се однесуваат на патенти, авторски права, интелектуална сопственост и друго.

Известување за реализирана зделка со заинтересирана страна

Член 460-г

  • Акционерското друштво чии хартии од вредност котираат на овластена берза е должно, по целосно реализирање на зделката со заинтересирана страна, веднаш а најдоцна наредниот

работен ден, во најмалку еден дневен весник, на веб страницата на друштвото и на веб страницата на овластена берза да објави известување за реализираната зделка со заинтересирана страна.

  • Известувањето од ставот (1) на овој член содржи податоци за предметот и вредноста на реализираната зделка, добивката од реализираната зделка, лицата кои во зделката се заинтересирана страна, природата на односите со поврзаните страни, како и други информации во врска со интересот на лицето, односно поврзаните страни во зделката.

ШЕСТА ГЛАВА

КОМАНДИТНО ДРУШТВО СО АКЦИИ

Поим

Член 461

  • Командитно друштво со акции е трговско друштво чијашто основна главнина е разделена на акции и во коешто еден или повеќе содружници одговараат неограничено и солидарно за обврските на друштвото, со сиот свој имот (во натамошниот текст: комплементари) и неколку содружници кои имаат својство на акционери и кои одговараат до износот на нивните влогови и кои не одговараат за обврските на друштвото (во натамошниот текст: комплементари).
  • Бројот на командиторите не може да биде помал од три.
  • Правните односи на комплементарите меѓу себе и спрема командиторите, како и спрема трети лица, како и во поглед на правото на комплементарите на управување и застапување на командитното друштво со акции се уредуваат соодветно со одредбите за командитно друштво определени со овој закон.
  • Ако со овој закон поинаку не е определено, за командитните друштва со акции се применуваат соодветно одредбите на овој закон за акционерските друштва, освен одредбите со коишто се уредува управувањето со акционерско друштво.
  • Фирмата на командитно друштво со акции ги содржи и зборовите „командитно друштво со акции“ или ознаката „КДА“.

Договор за командитно друштво со акции

Член 462

  • Договорот за командитно друштво со акции (во натамошниот текст: договор за друштво) го склучуваат сите основачи со заверка на потписите на договорот кај нотар.
  • Комплементарите мораат да учествуваат во склучувањето на договорот за друштвото. Во склучувањето учествуваат и лицата кои ги преземаат акциите за извршените вложувања во својство на акционери.

Податоци што ги содржи договорот за друштвото

Член 463

  • Покрај податоците од членот 151 на овој закон, договорот за друштвото мора да ги содржи името и презимето, ЕМБГ, бројот на пасошот, односно бројот на личната карта или на друга исправа за утврдување на идентитетот важечка во неговата земја ако комплементарот е странско физичко лице и неговото државјанство, како и местото на живеење, односно фирмата, седиштето, ЕМБС ако комплементарот е правно лице.
  • Вложувањата на непаричен влог на комплементарите во договорот за друштвото се определени според видот и висината.
  • Влоговите на комплементарите заедно не можат да бидат помали од 10% од основната главнина.

Упис на командитно друштво со акции

Член 464

При уписот на командитното друштво со акции во трговскиот регистар се наведуваат комплементарите. Ако договорот содржи посебни одредби за овластувањата на комплементарите за застапување на командитното друштво со акции, тие се запишуваат во трговскиот регистар.

Ограничувања за комплементарите во одлучувањето

Член 465

  • Во собранието на командитното друштво со акции комплементарите имаат право на глас сразмерно на нивното учество во основната главнина.
  • По исклучок од ставот (1) на овој член, комплементарите не можат да го остваруваат своето право на гласање ниту за себе ниту за друго лице при одлучување во врска со:
  • изборот и отповикувањето на надзорниот одбор;
  • одобрувањето на работата на комплементарите и на надзорниот одбор;
  • изборот на посебни контролори;
  • истакнувањето на барање за надомест или откажувањето од правото на надомест и
  • назначувањето на овластен ревизор на годишната сметка и на финансиските извештаи.
  • За одлуките на собранието е потребна согласност на комплементарите доколку тие одлуки се однесуваат на работи за кои кај командитното друштво е потребна согласност на комплементарите и командиторите. Одлуките на собранието на командитното друштво со акции за кои е потребна согласност на комплементарите се поднесуваат за упис во трговскиот регистар дури откако ќе се постигне согласноста.

Управување со командитно друштво со акции

Член 466

  • Со командитното друштво со акции управуваат комплементари.
  • Комплементарите можат да им го доверат управувањето со друштвото на еден или повеќе управители.

Надзорен одбор

Член 467

  • Собранието на командитното друштво со акции избира, во услови и на начин определен со договорот за друштвото со акции, членови на надзорен одбор, составен најмалку од тројца акционери. Во надзорниот одбор не може да биде избран акционер од редот на комплементарите. Комплементарите не можат да учествуваат во изборот на членови на надзорниот одбор.
  • Надзорниот одбор врши постојана контрола над управувањето со командитното друштво со акции. На собранието на командитното друштво со акции надзорниот одбор му поднесува редовен годишен извештај во кој укажува на нерегуларностите и неточностите особено во годишните сметки. Надзорниот одбор може да го свика собранието на командитното друштво со акции.
  • Во правните спорови што ги водат сите командитори против комплементарите, или кои ги водат комплементарите против сите командитори, командиторите ги застапуваат членовите на надзорниот одбор на начин определен во статутот, освен ако собранието нема избрано посебни застапници. За трошоците на спорот кои паѓаат на товар на командиторите одговара командитното друштво со акции, независно од неговото право на регрес спрема командиторите.

Одговорност на членовите на надзорниот одбор

Член 468

  • Членовите на надзорниот одбор не одговараат за начинот на којшто се управува со командитното друштво со акции и за нивните резултати.
  • Членовите на надзорниот одбор не се одговорни за пропустот на комплементарите или на управителите при извршувањето на нивните должности или за каков било намерен пропуст, освен ако биле свесни за таквиот пропуст, невниманието или грешката, и за тоа не го известиле собранието на командитното друштво со акции.

СЕДМА ГЛАВА

ТРГОВСКИ КНИГИ, ГОДИШНИ СМЕТКИ И ФИНАНСИСКИ ИЗВЕШТАИ

ОДДЕЛ 1

ВОДЕЊЕ НА СМЕТКОВОДСТВОТО

Обврска за водење сметководство

Член 469

  • Секој трговец има обврска да води сметководство на начинот определен со овој закон и со прописите за сметководство и:
  • секој голем и среден трговец, трговците определени со закон, како и трговците кои вршат

банкарски дејности, дејности на осигурување, трговците кои котираат на берза, како и трговците чии финансиски извештаи влегуваат во консолидирани финансиски извештаи на претходно наведените трговци имаат обврска да водат сметководство во согласност со усвоените меѓународните стандарди за финансиско известување објавени во “Службен  весник на Република Македонија” и

  • другите трговци имаат обврска да водат сметководство во согласност со меѓународните стандарди за финансиско известување за мали и средни субјекти.
  • Меѓународните стандарди за финансиско известување и меѓународните стандарди за финансиско известување за мали и средни субјекти се ажурираат на годишна основа за да бидат усогласени со тековните стандарди, така како што се дополнети, изменети или усвоени од страна на Одборот за меѓународни сметководствени стандарди.
  • Одредбите на овој закон во однос на водењето на сметководството, класифицирањето на трговците, трговските книги, годишните сметки и финансиските извештаи соодветно се применуваат и на правните лица со седиште во Република Македонија што вршат дејност одредена со Националната класификација на дејностите, кои не се сметаат за трговци во согласност со овој закон и со други прописи, ако со друг закон поинаку не е определено.
  • Одредбите од овој закон со кои е уредено водењето сметководство, трговски книги и годишни сметки се применуваат и на трговецот поединец и на другите физички лица кои вршат дејност, ако со друг закон поинаку не е определено.
  • Министерот за финансии ќе го пропише начинот на водењето сметководството од ставот

(1) на овој член со посебни прописи.

(6) Министерот за финансии поблиску ги пропишува начинот и условите за поднесување на годишна сметка во електронска форма.

Класифицирање на трговците

Член 470

  • Трговците се класифицираат во големи, средни, мали и микро трговци, во зависност од бројот на